中报]云煤能源(600792)：云南煤业能源股份有江南app官方网站下载入口限公司2023年半年度报告

　　一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　四、 公司负责人李树雄、主管会计工作负责人戚昆琼及会计机构负责人（会计主管人员）杨四平声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》□适用 √不适用

　　上半年国内焦炭市场震荡走低。一季度初，由于年前钢厂备库基本结束，1月份冶金焦两轮提降落地；随着国内政策积极调控，市场需求充分释放，钢厂复产加快，铁水产量上行，同时成材价格走强，对原燃料形成良好支撑。焦价2月份稳定，3月份焦企提涨未果。进入二季度，国内煤炭市场情绪悲观，炼焦煤价格大跌、成本坍塌；加之焦化产能过剩，冶金焦供应结构性宽松；同时钢市价格大幅下行，导致焦价迅速下跌。国内焦价4月份五轮降价落地，5月份落实四轮降价，6月初第十轮降价落地，上半年焦价累降950-1,050元/吨，价格接近5年以来最低水平。

　　展望下半年，市场多预期钢铁产量下降，焦炭需求环比下降；成本端炼焦煤价格经二季度大幅下调后，继续大幅下行空间不大，大概率适时反弹震荡运行，对焦炭价格形成一定支撑。当前独立焦企亏损严重，若下半年粗钢产量下降，钢市运行良好，焦煤供应偏宽松则有利于焦企盈利改善。

　　报告期内，国内大宗商品多数经历了先涨后回落的走势，上半年大宗化工榜共有90种化工大宗原料处于下跌状态，占比83%；仅有19种化工原料呈现上涨趋势，占比17%。煤化工产品中粗苯、高温煤焦油、硫酸铵价格整体均呈回落走势。

　　下半年，多预测第四季度欧美央行加息或将迎来结束，经济担忧情绪有望出现缓和，且中国及亚洲经济可能在金九银十开始提速，经济和需求预期在第四季度或出现改善。整体环境预计利于多数大宗商品向好运行，预计国内煤化工产品经过上半年下跌后，下半年有望震荡企稳，回暖运行。

　　重型机械行业经历了非常困难的2022年，在压力、挑战和机遇并存的2023年，重型机械行业依然存在很大挑战性。但随着我国一系列稳经济政策措施的逐步实施，以及市场信心的恢复，我国经济景气水平有望继续回升，预计重型机械行业2023年震荡前行，年中逐渐趋好，总体上好于2022年。

　　报告期内，公司从事的主要业务包括煤焦化和重型机械两大板块，下面分别对业务情况作介绍：

　　主要业务：公司目前主要从事煤焦化业务，涉及焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、粗苯、焦油、硫酸铵、硫磺等。其中，以煤炭为原材料生产的冶金焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　主要业务：公司全资子公司昆钢重装集团主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、维检服务和耐磨材料等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护。矿冶装备业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造。维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。耐磨材料业务主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售。

　　一是客户优势。公司是云南省大型焦炭生产企业，武昆股份是云南省钢铁行业的龙头企业，公司与武昆股份的合作有着较长历史渊源，具有长期紧密合作的深厚根基，双方已建立了长期稳定的合作关系，相比于同行业其他独立焦化企业，稳定、优质的客户有利于公司主营业务的稳定性，公司具有一定的抗市场风险能力。

　　二是质量优势。在炼焦工艺方面，2022年12月公司投产了具有国内一流、国际领先水平的2×67孔7.6m复热式顶装焦炉，焦炭采用全干熄焦工艺，装备智能化，炼焦工艺低能耗和超低环保排放，是生产优质焦炭的优势工艺和装备。在焦炭质量研究方面，云煤能源公司拥有先进的40kg、80kg试验焦炉和先进的煤焦分析检测仪器以及一批具有深厚焦化专业知识的试验研究人员，每年开展配煤试验研究300次以上，提供了低成本、质量优的配煤比，为生产优质焦炭打下坚实的基础。

　　三是科技优势。公司现有2个云南省认定企业技术中心和1个云南省矿冶重型装备工程研究中心研究开发平台，1个国际科技合作基地。报告期内，公司专利申请总数为13件，其中发明1件，实用新型12件；获专利授权13件，其中发明专利1件，实用新型专利12件；投稿论文4篇。截止2023年6月30日，公司拥有软件著作权授权6项，拥有商标3（10类别）项；拥有有效专利为302件，其中发明专利42件，实用新型260件，专利涵盖炼焦煤品种开发、配煤炼焦技术以及相关设备改造、钛合金装备制造、冶金机械、起重机制造、耐磨材料等。

　　四是品牌优势。公司继续实施品牌战略，煤焦化板块拥有1个注册商标，分别为第1、第4、第19类商品，包含焦炭、煤焦油、苯等主要焦化产品以及衍生产品；重装板块拥有注册商标2个，分别为第 7、第11、第19、第35、第37类商品。截止目前，公司已制定1项国家标准《焦化废水氨氮含量的测定甲醛法》（标准编号GB/T34532-2017），1项行业标准《焦炉煤气氰化氢含量的测定硝酸银滴定法》（标准编号YB/T4495-2015）。

　　2023年上半年，云煤能源公司200万吨焦化项目投产后向达产达效冲刺，上半年各项重点工作都取得了突破。2023年上半年，公司共生产焦炭117.47万吨，煤化工产品6.80万吨，外销煤气2.63亿立方米，机加工产品0.18万吨，耐磨产品1.03万吨；实现营业收入368,835.17万元，归属于公司股东的净利润-3,321.45万元。主要工作情况如下：

　　一是立足焦化主业，安宁焦化厂全力保障大客户焦炭需求，师宗煤焦化在保证大客户焦炭需求的前提下，积极拓展外部客户。二是重装集团围绕钢铁主业做精做强，积极推进各项业务工作。

　　一是安宁焦化厂从年初全力推进“456”工程，努力实现快速达产达效，至6月份产能利用率接近90%。二是师宗煤焦化为匹配提供不同客户需求的焦炭，转产控制越来越准确。三是安宁焦化厂和师宗煤焦化月度产量计划完成率均达100%。四是重装集团嵌入式开展客户行车维保，机修、电修、轧辊、备件生产业务正常开展。五是燃气工程公司完成200万吨焦化项目多项收尾工作，继续保持燃气客户量。

　　一是持续提升全体员工的安全环保意识，员工对环保工作的重要性认识更加深刻。二是推进公司环保超低排工作。三是推进安全环保隐患消缺等专项工作。四是推进师宗煤焦化相关环保项目立项。五是积极配合政府环境监管部门工作，协助昆明市生态环境执法比武竞赛圆满举办。六是承办昆钢控股6月安全生产月应急救援综合演练工作。

　　一是在焦炭质量上，安宁焦化厂和师宗煤焦化双冷态双热态等指标均保持了较好的水平。二是在经济技术指标完成上，安宁焦化厂工序能耗指标5月份达到行业先进值，6月份达到行业标杆值。师宗煤焦化粗苯回收率持续提升。安宁焦化厂煤气放散率持续下降；师宗煤焦化在降低负荷的情况下，实现了煤气零放散，同时满足了市场需求。

　　一是健全推进组织机构，完善周例会、日常检查、半年度检查、管理者巡查等工作机制。二是网格化管理横向到边、纵向到底，每周现场检查发现问题、解决问题。三是推进标准作业卡以及规程的制订、修订。四是组织自主改善项目申报68项，将改善工作成果化。五是安宁焦化厂规范收整施工垃圾等不要物，厂区道路、绿化、可视化等现场环境以及职工休息环境明显改善；师宗煤焦化推进标杆区域打造，整体环境保持较好；重装集团加大设备及现场环境维护取得成效。

　　一是完成剩余焦化产能指标转让。二是完成公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权。三是公司向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核中心审核通过，并获得中国证监会同意注册。

　　一是推进项目消缺，“三查四定”消缺完成率98.5%。二是推进项目收尾，18MW发电机组、3#干熄焦、60MW发电机组、上边坡、消防设施等尾项工程建设完成。三是推进交工验收，完成110kV升压站、污水处理、综合办公楼、五池三站等25个项目的交工验收。四是推进项目工程结算，完成初审112个项目。五是推进项目合规性及专项验收工作。

　　报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　主要是报告期内随 着200万吨焦化项 目建设，项目专项 贷款资金逐渐使 用，余额降低。

　　主要原因是报告期 已背书已贴现但不 能终止确认的票据 较上年同期增加所 致。

　　主要原因是报告期 末一年内到期的融 资租赁保证金较上 年期末增加所致。

　　主要原因是报告期 末不可终止确认的 已贴现未到期票据 较上年期末减少所 致。

　　注：根据《云南煤业能源股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请项目贷款的公告》（公告编号：2022-72），公司于2022年8月获得兴业银行“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”专项贷款，授信额度为10亿元。公司已向兴业银行昆明分行出具不可撤销的承诺：待项目完成竣工验收、达到确认资产价值及融资占比条件后，与兴业银行签订相关合同，配合完成相关资产抵押登记手续。

　　注2：公司通过公开挂牌方式整体打包转让所持三个煤矿100%股权及公司对三个煤矿截止正式挂牌前一日的债权，受让方为云南师宗融航煤业有限公司。公司于2023年7月18日收到交易价款，2023年7月28日完成三个煤矿工商变更登记，2023年8月起，三个煤矿不再纳入公司的合并报表范围，具体内容详见临时公告（编号：2023-056）。

　　公司主营业务受宏观经济环境变化及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观政策调控导向，不能积极主动地调整经营计划，公司经营业绩可能会受到较大影响。

　　公司主营业务与焦化行业发展、产业政策、环境保护密切相关。近几年来，为了进一步加快焦化行业转型升级，促进焦化行业技术进步，提高焦化行业集中度，提升资源综合利用率和节能环保水平，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导性文件，深化焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入标准，促进产业结构升级，以加快推进焦化行业高质量发展。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。

　　公司主导产品为焦炭，下游主要用于钢铁行业，其相关性很强，钢铁行业的景气度直接影响焦炭行业的发展和盈利能力；上游主要依赖原材料炼焦煤，炼焦煤成本占焦炭生产成本的 90%以上，炼焦煤市场价格波动会影响焦炭的生产成本进而影响销售价格。如果上下游市场波动太大，将对公司经营业绩产生较大影响。

　　目前国内市场常规焦炉产能主要集中在山西、河北、山东、内蒙等地，且焦炭产能过剩的基本面没有改变，为保证焦炭的销量，省外焦炭很有可能压低价格冲击云南市场，虽然公司与武昆股份建立长期稳定的关系保证了焦炭的销售，但销售价格是参照市场价确定的，若省外焦炭以压价方式进入，将会对公司的主营业务收入产生不利影响。

　　公司与控股股东昆钢控股的控股子公司的联营企业武钢集团昆明钢铁股份有限公司保持长期稳定的相互合作关系，互为最大的供应商和客商。但如果武昆股份由于国家宏观政策调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭需求大幅下降，将对公司主营业务收入产生不利影响。

　　公司所处煤化工行业属于重点排污单位，国家针对焦化行业污染性对环境保护作出煤化工建设项目环境准入条件、炼焦化学污染物排放标准等多种限制性规定，随着国家对环境保护重视程度及节能减排要求的不断增强，出台的环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策、新标准将承担更多的成本，从而将给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。

　　公司生产作业覆盖煤矿和危险化学品生产等高危行业，一旦发生安全事故，将会给公司带来声誉和财产上的巨大损失。

　　1.关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案； 2.关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 股票具体事宜》的议案。

　　1.关于《公司2022年度董事会报告》的议案； 2.关于《公司2022年度监事会报告》的议案； 3.关于《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案； 4.关于《公司2022年度利润分配》的议案； 5.关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 6.关于《公司2023年度日常关联交易事项》的议案； 7.关于《公司2023年度向相关金融机构申请综合授信》的议案； 8.关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审 计机构和内控审计机构》的议案。

　　四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用

　　(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用

　　（一）云南煤业能源股份有限公司安宁焦化厂排放的主要污染物为：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，其它特征污染物为：苯并(a)芘、氨、硫化氢；排放方式为有组织排放和无组织排放，有组织排放口数量为14个，主要分布在焦炉烟囱脱硫脱硝后、干熄焦环境除尘后、推焦机侧、焦侧地面站后、发电锅炉脱硫脱硝后等；污染物排放执行的排放标准为《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气[2019]35号）、《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB 16171-2012）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）；云煤能源公司排污许可证上许可污染物排放量为：颗粒物97.065t/a、二氧化硫 128.448t/a、氮氧化物 578.151t/a，2023年上半年主要污染物排放量为：颗粒物14.34t/a、二氧化硫44.773t/a、氮氧化物103.085t/a，不存在超过排污许可证许可排放总量的情况。

　　（二）师宗煤焦化工有限公司排放的主要污染物为：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、COD、氨氮，其它特征污染物为：苯并(a)芘、氨等；排放方式为有组织排放和无组织排放，有组织排放口数量为18个，主要分布在煤破碎布袋除尘器、推焦布袋除尘器、粗苯管式炉、锅炉布袋除尘器及相关废气净化之后；污染物排放执行的排放标准为《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB 16171-2012）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014）、《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）。师焦公司排污许可证上许可污染物排放量为：颗粒物 279.79t/a、二氧化硫 682.20t/a、氮氧化物 1795.9t/a，2023 年上半年主要污染物排放量为：颗粒物54.747t/a、二氧化硫29.98t/a、氮氧化物121.361t/a，不存在超过排污许可证许可排放总量的情况。

　　一直以来，公司以强烈的使命担当高度重视环保投入来确保环境保护设施的建设及运行，各环保设施的处理能力、处理效率均符合有关环保管理要求。

　　2023年上半年，师宗煤焦化工有限公司启动了焦场抑尘项目和VOCs有机废气治理项目建设；焦场抑尘项目在现有露天焦场厂址新建一座焦场封闭式大棚，改造完成后实现焦场防风、防雨、抑尘环保功能；VOCs治理项目通过对对化产回收装置排放的VOCs有机废气进行治理，净化后达标排放。

　　（一）为解决师宗煤焦化工有限公司现有露天焦场抑尘问题，公司投入1836万元新建一座焦场封闭式大棚对现有露天焦场扬尘问题进行改善，对该项目进行了环境影响登记表的填报，于2023年6月开工建设。

　　（二）师宗煤焦化工有限公司化产区域VOCs有机废气，处于散放状态，在环保监管趋严的要求下，公司计划投入730万元建设VOCs有机废气治理工程，对该项目进行了环境影响登记表的填报，项目建成后化产区域VOCs有机废气能够达标排放。

　　师宗煤焦化工有限公司突发环境事件应急预案于2021年2月26日报曲靖市生态环境局师宗分局备案。云煤能源公司突发环境事件应急预案于2022年12月19日报昆明市生态环境局安宁分局备案。

　　为认真落实《中华人民共和国环境保护法》等相关要求，2023年上半年公司认真督促分子公司组织开展自行监测，下属云南煤业能源股份有限公司安宁焦化厂、师宗煤焦化工有限公司均制定了自行监测方案，并开展了相应的委托监测工作。其自行监江南app官方网站下载入口测方案、信息公开、年度报告均在全国污染源监测数据管理与共享系统予以公开，自行监测完成率和公布率为100%。

　　1.继续抓好焦炉生产操作，稳步提升焦炉生产负荷水平，精细化能耗管控，确保安宁焦化工序能耗稳步降低，力争达到能效标杆水平，提高能源利用效率；

　　2.焦炉继续抓好焦炉的炼焦耗热量的控制，在保证焦炭成熟的前提条件下尽量降低煤气耗用量；

　　3.焦炉加强热工精调管理和加煤各参数控制，降低炉顶空间温度，减少煤气系统中煤粉含量，为化产回收创造有利条件；化产系统继续根据焦炉生产情况及时调整工艺参数，最大限度降低蒸汽、煤气的耗用量，且优化操作，提高化产回收率。

　　1.2023年在发放的高温补贴中，其中高温专项扶贫款共计136350.5元； 2.在2023年元旦春节期间开展送温暖活动中，云煤能源公司工会共为128名家庭困难的职工申请送温暖资金共计10500元；云煤能源公司工会2023年共为3名在档困难职工申请各项困难补助14700元；

　　3.云煤能源公司党委工作部在元旦春节期间慰问困难党员1人，共发放慰问金1000元； 4.2023年云煤能源公司选派2名驻村工作队队员到广南县旧莫乡开展脱贫攻坚工作。

　　(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　2009年9月3日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、 电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环 经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆钢控股与富源县 人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程 中出现潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下：《煤、电、 焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济 工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同 或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组 完成后的马龙产业及其控制 的其他企业作为实施主体。昆 钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为 富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司 相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关 的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以 合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成 后的马龙产业。

　　①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员 独立：保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在昆钢 控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员 及工资管理与昆钢控股之间独立。②保证上市公司资产独立 完整：保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住 所独立于昆钢控股。③保证上市公司财务独立：保证上市公 司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公 司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢控股共用一个 银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领 取报酬；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独 立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。④ 保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组 织机构，与昆钢控股的机构完全分开。⑤保证上市公司业务 独立：保证上市公司拥有独立开展经营活的资产、人员、资 质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在

　　①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子 公司不存在同业竞争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控 制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制 的企业相同、相似并构成竞争的业务。 ②昆钢控股承诺在 本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将 严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不 会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并 构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控 制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组 织、经济实体的绝对或相对的控制权。③昆钢控股将通过所 控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵 守上述承诺。④若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相 应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股 东造成的全部损失。

　　根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限 公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，昆钢控股就规范 与上市公司的关联交易事宜承诺如下：在本次交易完成后， 昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间 的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、 规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 益。

　　（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、 上海证券交易所的有关规定，充分尊重云煤能源的独立法人 地位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义务，保证云 煤能源在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性， 保证不会利用关联关系促使云煤能源股东大会、董事会、监 事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害云煤能源合法 权益的决定或行为。（2）在遵守有关法律法规、云煤能源章程的前提下，昆钢控股及其具有控制关系的第三方将尽可 能避免与云煤能源之间进行关联交易。对于昆钢控股及其具 有控制关系的第三方与云煤能源发生的不可避免的交易，昆 钢控股将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文 件及云煤能源章程和相关制度的有关规定履行关联交易决 策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业 原则进行。昆钢控股及其具有控制关系的第三方将严格及善 意地履行与云煤能源之间的关联交易协议，不向云煤能源谋 求超出协议之外的利益。（3）依法促使与昆钢控股具有控 制关系的第三方按照与昆钢控股同样的标准遵守以上承诺 事项。

　　（1）昆钢控股将尽量避免或减少昆钢控股及其实际控制或 施加重大影响的其他企业与本次发行完成后云煤能源（包括云煤能源现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事 项，对于关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本 公司及所控制的其他企业将严格及善意地履行与上市公司

　　之间的关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议之外的利 益。（2）昆钢控股将严格遵守有关法律、法规、规范性文 件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，充分尊重上 市公司的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并履行 相应义务，保证上市公司在资产、业务、财务、人员、机构 等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使上市公司股东 大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能 损害上市公司合法权益的决定或行为。（3）昆钢控股保证 不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公 司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （4）昆钢控股及其控制的其他企业如违反本承诺致使上市 公司遭受损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔 偿责任。如昆钢控股及其控制的其他企业违反上述承诺事项 或者未依法执行相应约束措施的，云煤能源有权扣留应向昆 钢控股支付的分红款直至昆钢控股依法履行相关承诺或执 行相关约束措施。

　　（1）截至本承诺函出具之日，昆钢控股没有在中国境内或 境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何 形式直接或间接从事或参与任何和云煤能源构成竞争的业 务及活动或拥有与云煤能源存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益。（2）昆钢控股承诺在作为云煤能 源的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使昆钢控 股及其拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及昆钢 控股的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与云煤能源相同或相似的、对云煤能源业务构成或可能构成竞争的任何 业务，并且保证不进行其他任何损害江南app官方网站下载入口云煤能源及其他股东合 法权益的活动。（3）昆钢控股在作为云煤能源的控股股东 期间，凡昆钢控股及其所控制的其他企业或经济组织有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与云煤能源生产经 营构成竞争的业务，本公司将按照云煤能源的书面要求，将 该等商业机会让与云煤能源，以避免与云煤能源存在同业竞 争。（4）如果昆钢控股违反上述声明与承诺并造成云煤能 源经济损失的，昆钢控股将赔偿云煤能源因此受到的全部损 失。（5）本承诺所述事项已经昆钢控股确认，为昆钢控股 真实意思表示，对昆钢控股具有法律约束力。本公司自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责 任。

　　公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实 履行的承诺:（1）昆钢控股承诺依照相关法律、法规及公司 章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至本次发 行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承 诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按 照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对 承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　得到切实履行的承诺：（1）承诺不会无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公 司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3） 承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺 公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具之日至公司本 次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。承诺人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承 诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　自云煤能源本次发行首次董事会召开日（2022年4月7日） 前六个月至今，昆钢控股及其具有控制关系的关联方不存在 减持云煤能源股票的情形。自本承诺函出具之日至云煤能源完成本次发行后18个月内，昆钢控股承诺不减持云煤能源股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产 生的股票），也不安排任何减持的计划。昆钢控股及其具有 控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第 四十四条规定的情形。如有违反上述承诺而发生减持云煤能 源股票的情况，昆钢控股承诺因减持云煤能源股票所得收益 将全部归云煤能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　202 3年 3月 10 日， 202 2年 4月 7日 至 公 司 完 成 本 次 发 行 后 18 个 月 内。

　　昆钢控股承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持 股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、 经办人员等违规持有云煤能源股份；（3）不当利益输送。

　　昆钢控股将按照《附条件生效的股份认购协议》及补充协议 约定，以现金方式认购云煤能源2022 年度向特定对象发行 的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为昆钢控股自有

　　资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或 者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资 金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提 供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。昆 钢控股具备按时全额认购本次发行股票的能力，不存在对本 次认购产生重大不利影响的重大事项。