江南app官方网站下载入口华东重机(002685)：重大资产出售预案摘要

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本次预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本次预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本次预案内容以及与本次预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次预案披露的各项风险因素。

　　投资者若对本次预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的润星科技 100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方以深圳联合产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

　　上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所 持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权。

　　本次交易的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂 牌结果确定，若通过公开挂牌征集到合格受让方，则交易 对方为前述合格受让方。

　　华东重机与深圳联合产权交易所股份有限公司确定的合 格受让方就受让润星科技 100%股权事项签订的产权交易 协议

　　《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广 东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大 资产重组（2023年修订）》

　　注：除特别说明外，本摘要所有数值保留 2位小数，本摘要中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，系由四舍五入造成的。

　　上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出 售持有的润星科技100.00%股权。

　　上市公司拟以标的资产的评估结果93,719.83万元作为首次挂牌 价格，成交价格以挂牌结果确定。如本次公开挂牌期满，无符合 条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂 牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另 行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分 类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“通用设备制造业（C 34）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-201 7），公司所处行业为C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制 造”。

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金 2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。

　　若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起 30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起 10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起 30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的 31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后 10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　本次出售标的资产为润星科技 100.00%股权，根据 2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。

　　交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本次交易为上市公司出售子公司润星科技 100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

　　本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司 2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技 100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年 3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。

　　近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。

　　本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　截至本摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

　　本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

　　本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。

　　对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

　　（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装卸设备以及光伏电池组件业务等业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，不存在大量增加负债的情形。

　　截至本摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

　　1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

　　2、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）； 3、确定交易对方后，董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　　4、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 5、本次交易相关的经营者集中审查（如涉及）；

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司控股股东华重集团、公司实际控制翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。

　　“本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”

　　“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”

　　“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”

　　1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并 保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的 副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。

　　上市公司实际 控制人、董 事、监事、高 级管理人员； 标的公司董 事、监事、高 级管理人员

　　1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保 证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副 本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的 股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。

　　1、本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施 完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时 将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定 的，本公司也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按 照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

　　1、本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告 之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后 续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执 行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定 的，本人也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按 照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

　　1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信 息进行证券交易的情形。

　　东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员；标的公 司；标的公司 董事、监事、 高级管理人员

　　2、本公司/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36个月内因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。

　　1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、 企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业 尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范 性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格 与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重 机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东 重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的 权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其子公 司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企 业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接 或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与华东重机及其子 公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件 下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公 司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将 在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该 等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不 从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务， 以避免同业竞争。 4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受 到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构 采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。

　　1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构 采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重 大失信行为。

　　1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派 出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、华东重机持有的本公司 100%股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、除预案中已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在其他尚未了结或可 以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 300万元以上的诉讼、仲 裁。 5、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。

　　1、本公司所持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的广东润星股权亦不 存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 2、本公司持有的广东润星股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不 存在影响广东润星合法存续的情形。 3、本公司对广东润星的历次出资均是真实的，且已经足额到位。 4、本公司人若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

　　（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上 市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越 董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。3、保证上市公司的 人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。2、除正常经 营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公 司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他 企业兼职和领取报酬 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司 不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织 机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公 司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保证除通过行使 股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本公司承诺与本 次交易完成后的上市公司保持业务独立。

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　本次预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

　　华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　　本次标的资产的交易价格，以中瑞世联出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。

　　上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过关于拟公开挂牌转让润星科技 100.00%股权相关议案以及本次重组预案，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易拟与公开挂牌征集的受让方签署的《产权交易协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

　　4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。

　　本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方均需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。

　　本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。

　　截至 2023年 6月 30日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。

　　根据本次交易方案，上市公司将在润星科技产权过户日之前解除上市公司为其融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，受让方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若金融债权机构不同意解除上市公司对润星科技及其子公司的担保，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。

　　截至 2023年 6月 30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为 30,662.83万元，其中应付本金 14,854.86万元、应付利息 7,807.98万元，应付股利 8,000.00万元。

　　根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

　　虽然产权交易双方已就上述借款事宜作出还款安排，但若产权过户日前润星科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。

　　本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。

　　截至 2023年 6月 30日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金余额 10,000.00万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本次预案披露江南app官方网站下载入口日，上市公司尚未向相关债权银行发出关于拟进行本次重大资产出售的书面通知函，若无法取得相关债权银行关于本次重大资产出售的书面同意，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。

　　本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。

　　2020-2022年及 2023年上半年，公司业绩出现连续亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-107,321.51万元、-140,764.34万元、-17,858.52万元以及-4,551.45万元。公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。2020年、2021年，公司亏损金额较大主要系公司以润星科技为主体开展的数控机床业务的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,858.52万元，亏损幅度同比有所减小。

　　集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及 2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为 19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为 13.75%、5.42%、6.38%及 23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团（PSA）项目进展较为顺利，完成项目验收交付。

　　智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及 2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及 12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。

　　2、公司积极探索新业务发展方向，出售标的资产满足整体资金需求 公司拟把握光伏电池组件市场增长机遇，进一步推动公司业务转型升级，提升公司竞争力和经营能力。为实现业务转型，2023年以来，华东重机引入具备光伏产业背景的管理团队，并相继投资江苏徐州沛县高效太阳能电池片项目以及签约安徽亳州高效太阳能电池片生产基地项目。公司于 2023年 3月 29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”，于 2023年 4月设立完成项目子公司，2023年 8月该项目首期实现投产。公司于 2023年 7月 5日与安徽亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，公司拟在亳州芜湖现代产业园区投资建设“年产 10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目”，并于 2023年 8月设立完成项目子公司。

　　公司通过拓展光伏电池组件生产业务以实现业务结构优化和转型升级，除公司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务结构转型带来的整体资金需求。

　　本次交易构成重大资产出售，上市公司拟置出业绩表现欠佳的数控机床业务，获得现金江南app官方网站下载入口对价。交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

　　上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技 100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。

　　根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83万元。本次拟出售资产于深圳元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金 2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。

　　若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起 30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起 10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起 30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的 31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后 10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　产权过户日起 10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。

　　标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起 10个工作日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。

　　标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。

　　截至 2023年 6月 30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额 18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　截至 2023年 6月 30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为 30,662.83万元，其中应付本金 14,854.86万元、应付利息 7,807.98万元、应付股利 8,000.00万元。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

　　1、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供 5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。

　　2、意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系转让方对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所所有权利主张。

　　3、经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

　　4、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起 5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

　　5、若选择分期付款的，受让方应在《产权交易合同》签署之日起 10个工作日内与转让方就下列履约担保事项签订担保协议：

　　（1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提供转让方认可的其他合法有效担保。

　　6、若选择分期付款的，产权过户日后，受让方应以其持有的广东润星科技有限公司 100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起 5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　本次出售标的资产为润星科技 100.00%股权，根据 2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。

　　交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

　　2、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）； 3、确定交易对方后，董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　　4、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 5、本次交易相关的经营者集中审查（如涉及）；

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易为上市公司出售子公司润星科技 100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

　　本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司 2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技 100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年 3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。

　　近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。

　　本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　截至本摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

　　本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

　　本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。

　　对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

　　（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装卸设备以及光伏电池组件业务等业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，不存在大量增加负债的情形。

　　截至本摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

　　（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）