无锡华东重型机械股份有限公司关于对深圳证江南app官方网站下载入口券交易所重大资产出售重组问询函回复的公告

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　　江苏新润星科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为87.32万元，评估价值为87.54万元，增值额为0.22万元，增值率为0.25%；总负债账面价值为35.11万元，评估价值为35.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为52.20万元，净资产评估价值为52.43万元，增值额为0.43万元，增值率为0.42%。

　　固定资产：设备类资产增值主要原因为企业会计折旧年限小于经济寿命年限，导致增值。

　　经对重庆新润星科技有限公司及江苏新润星科技有限公司采用资产基础法进行整体评估后，其评估结果为6,528.91万元，评估减值4,039.59万元，减值率为38.22%，减值原因为近年来重庆新润星科技有限公司业务拓展不及预期，且持续亏损，各项资产评估值之和小于投资成本。江苏新润星科技有限公司主要为母公司提供销售服务，无业绩收入，导致公司常年亏损，低于原始投资成本，导致减值。

　　根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

　　成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需的重置全价，乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2

　　根据财税[2016]36 号、财税[2018]32号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：

　　应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%

　　首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

　　勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重

　　根据被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

　　重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

　　设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

　　根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

　　对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况参照评估参数手册计取基础费。

　　其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费、工程招标费、工程监理费、工程保险费及其他等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。

　　根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。

　　资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

　　根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

　　可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额

　　勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

　　通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

　　对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。

　　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

　　评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率

　　根据各类车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估车辆。市场法评估公式为：

　　比准价格=交易实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　房屋建筑物类资产评估价值为9,502.35万元，增值额为3,161.61万元，增值率为49.86%，增值原因为近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值。

　　设备资产评估价值为1,921.91万元，评估增值425.68万元，增值率为28.45%，增值原因为企业的折旧年限小于设备的经济寿命年限，因此导致增值。

　　考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法。最终评估结论选择市场比较法。

　　基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据基准地价评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗地进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：

　　市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：

　　本次评估所采用的基准地价系数修正法取得的评估值价值偏低，主要原因是现行的基准地价体系公布时间较久，不能客观、合理地反映委估土地的地价水平。

　　东莞市土地交易市场比较成熟，交易活跃，交易资料公开，采用市场比较法取得的评估价值较为客观、合理；因此，本次评估不再采用基准地价系数修正法的评估结果。

　　综上，土地使用权评估总价为5,224.72万元，评估增值4,345.99万元，增值率为494.58%，增值原因为近年来土地价格增长较快，企业取得土地的成本较低，因此导致增值。

　　对于专利及软件著作权、商标，该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动和该业务的产权持有者所具有的资源优势上，而这些很难以成本来衡量，故成本法很难反映其无形资产的价值。又因为采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易，结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。

　　收益法是指分析评估对象预期将来的技术产品收益情况来确定其价值的一种方法。运用该方法一般分为如下四个步骤：

　　确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；

　　采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　专利、商标类、软件著作权、域名无形资产评估值为1,920.04万元，评估增值1,920.04万元，增值原因为软件著作权、专利等为账外资产，无账面价值，导致评估增值。

　　评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。其中信用减值准备产生的递延所得税资产，以核实后的账面值扣减应收账款评估增值部分与适用所得税税率的乘积确认评估值，其他的以核实后的账面值确认评估值。

　　递延所得税资产评估价值为8,319.31万元，评估减值1,833.00万元，减值率为18.06%，减值原因为周文元承诺部分应收款的预期风险损失评估为零，故这部分不在计提递延所得税资产，导致减值。

　　对于维修费等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；对于已发生的设备大修理费、房屋装修费等，由于会延长相应固定资产寿命，其价值已体现在固定资产评估值中，此处评估为零。

　　长期待摊费用的评估值为912.61万元，评估减值5.63万元，减值率为0.61%，减值原因为房屋装修已在房屋建筑物中评估，不在重复考虑，故造成减值。

　　流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

　　对以上负债，根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

　　四、结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次出售定价的公允性和合理性

　　润星科技所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件加工业务，主要客户群体为消费电子领域的代工企业，由代工企业向终端品牌厂商提供金属结构件加工服务。因此，下游代工企业的设备投资需求直接影响润星科技所处行业的产品定价及订单量。

　　由于消费电子行业景气度持续下行，且在中美贸易摩擦的冲击下，高端芯片、半导体材料受到进口限制，国内中高端消费电子行业和部分品牌的研发制造活动受阻，产量收缩。在产业及宏观环境不利变化的影响下，下游代工企业对新建产能和购置加工设备的投资预期和投资意愿不足，产业链资本开支出现大幅下滑，数控机床类设备市场需求量减少。在宏观方面，近三年国内外公共卫生事件及管控措施尤其是需求冻结和物流受限，使得行业整体阶段性供需错配，产能消化不足，去库存压力大。

　　近年来，润星科技所处机床行业景气度波动，高端市场仍有国外品牌主导，市场竞争激烈，国产化替代势在必行，受终端消费电子等下业需求疲软影响，机床行业景气度有所下降。润星科技所处行业情况请详见本问询函回复第一题“一、结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的真实性/（一）润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局”相关内容。

　　为说明润星科技评估价格合理性和公允性，以下将润星科技盈利情况、估值指标情况与A股机床设备行业23家同行业上市公司进行对比：

　　根据Wind数据库中的中信行业分类，A股工业机械一通用设备一机床设备行业上市公司共有23家，润星科技最近一年一期盈利能力与同行业上市公司对比情况如下：

　　可以看出，与同行业上市公司相比，润星科技营业收入规模较小，经营情况不佳，净利率水平较低；2022年及2023年上半年连续亏损，同行业上市公司中仅日发精机、青海华鼎出现连续亏损情况；2022年，润星科技净利率仅高于日发精机、田中精机；2023年上半年同行业上市公司净利率最低的为青海华鼎的-12.00%，而润星科技同期净利率为-58.77%，持续下滑且远低于同行业上市公司。

　　可以看出，润星科技同行业上市公司的市盈率区间范围为-397.13至681.60，平均值为78.05，中位数为39.34，高于标的公司的市盈率-6.43；同行业可比上市公司的市销率区间范围为2.00至23.51，平均值为7.26，中位数为5.70，高于标的公司的市销率1.97；同行业可比上市公司的市净率区间范围为1.98至29.84，平均值为5.52，中位数为3.71，高于标的公司的市销率1.37。

　　标的公司润星科技主营业务主要系智能数控机床生产制造，所在机床设备制造行业不属于以资产规模驱动业绩的传统重资产行业，市净率指标不能很好契合行业特点而反应估值水平，使用市盈率和市销率等与业绩指标直接挂钩的估值指标较为适合。而标的公司报告期出现连续亏损，故市盈率指标不能较好体现标的公司估值情况，故市销率指标更为适合来评估标的公司估值情况。

　　根据前述标的公司盈利能力与同行业上市公司对比情况可以看出，标的公司润星科技营收规模较小，低于同行业公司中位值和平均值；最近一年一期还出现了行业较为少见的连续亏损情况，且净利率指标持续下滑，最近一年一期净利率远低于同行业公司中位值和平均值，而2023年上半年净利率远更是低于行业最低值；故标的公司市销率水平低于同行业可比上市公司的市销率具备合理性。

　　润星科技主要开展数控机床业务，按照行业分类属于工业机械下属的通用设备机床设备行业，经检索Wind并购事件数据库，2020以来无可比的工业机械行业控股股权转让案例。

　　润星科技经营情况与估值水平低于同行业上市公司，主要系润星科技所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件加工，受消费电子行业景气度下行以及中美贸易摩擦导致产业链资本开支下滑，以及大客户资源有所削弱、销售模式发生较大变化、前期客户回款情况不佳、资产减值等财务负担较重等个体原因综合所致。

　　本次交易通过深圳联合产权交易所公开挂牌，深圳联合产权交易所作为全国6家具有中央企业国有资产交易“全牌照”、全国首批12家中央管理金融企业国有产权交易机构之一，交易规模较大；通过公开挂牌形式，有利于公司以合理的资产评估价格为基础积极征集意向受让方，促成交易，最终交易结果能一定程度体现本次标的资产的市场交易价值。

　　本次交易标的公司评估值为93,719.83万元，经公司第五届董事会第五次会议审议公司通过深圳联合产权交易所拟出售资产的首次挂牌价格确定为93,719.83万元，首次挂牌价格与评估结果不存在差异，经第五届董事会第六次会议审议通过深圳联合产权交易所拟出售资产的调整后第二次挂牌价格参照首次挂牌价格的85%确定为79,661.8555万元，最终标的资产交易定价以挂牌结果为准，具备公允性和合理性。

　　3. 预案显示，截至2023年6 月30 日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保，上市公司将在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，若金融债权机构不同意解除上市公司对润星科技及其子公司的担保，公司可能面临承担连带担保责任的风险；润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元，应付股利8,000万元，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息。请你公司：

　　（1）逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险；

　　（2）说明本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍，说明对解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，拟采取的解决措施；

　　（3）结合润星科技的还款能力和安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务清偿是否实质依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任导致对润星科技新增债权，如是，说明具体解决措施及时间安排；

　　（4）说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力；

　　（5）结合对问题（1）-（4）的答复，说明本次交易标的资产过户是否以前述借款及时收回、担保解除为前提，如否，请说明交易安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形。

　　一、逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险

　　截至2023年9月15日，公司为润星科技及其子公司合计11,566.00万元的贷款、保理融资提供担保。部分关联担保对应的主债务已完成清偿，待偿金额较2023年6月30日下降38.60%，已大幅收窄。公司解除担保的工作稳步推进，无法偿债的风险相对较低。

　　二、说明本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍，说明对解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，拟采取的解决措施；

　　华东重机为润星科技及其子公司的贷款、保理融资提供担保，部分担保协议中约定在上市公司发生重大资产出售时需要取得债权人同意，截至本回复出具日，相关担保合同情况如下：

　　就本次交易华东重机及其子公司与上述债权人已进行沟通，并于2023年9月11日、2023年9月20日向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行、无锡金控商业保理有限公司、兴业银行股份有限公司东莞分行、中信银行股份有限公司深圳分行发出《告知函》，约定“如果贵行/贵司对本次股权转让所涉担保事项提出异议，请在收函后10日内向我司提出，否则视为贵行/贵司无异议。”截至本回复出具日，上述债权人均未回函提出异议。

　　截至本回复出具之日，华东重机为润星科技及其子公司合计11,566.00万元的贷款、保理融资提供担保。若本次交易无法取得相关银行或保理公司的同意，华东重机及其子公司可能面临提前偿还贷款的风险。截至2023年6月30日，华东重机货币资金43,771.79万元（母公司报表），本次交易的股权转让款项将以现金方式支付且在产权过户日前股权转让价款的支付比例不低于51%，因此极端情况下如银行要求提前偿还贷款尽管短期内会对华东重机形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。

　　综上所述，对于本次交易华东重机已就担保事项与相应债权银行进行了沟通并发送《告知函》，截至本回复出具之日未收到债权人的异议函件。若本次交易无法取得相关银行或保理公司的同意，华东重机及其子公司存在提前还款风险。提前偿还贷款尽管短期内会对华东重机形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。

　　三、结合润星科技的还款能力和安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务清偿是否实质依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任导致对润星科技新增债权，如是，说明具体解决措施及时间安排；

　　根据本次交易方案，公司将在标的资产产权过户日前解除为润星科技及其子公司贷款、保理融资提供的担保。目前，润星科技与相关贷款银行已经进行沟通，采取抵押物置换等方式来解除上市公司对润星科技贷款担保，预计2023年10月底前完成。润星科技已经与相关贷款银行进行沟通并发出告知函，暂未受到贷款银行异议通知。

　　综上，润星科技拟采取抵押物置换等方式解除华东重机担保，相关债务清偿并不依赖于目前担保方华东重机兜底，公司需实际承担担保责任并因此对标的公司新增债权的可能性较低。

　　四、说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力；

　　润星科技长期以来与银行保持良好的合作关系，资信状况良好，未发生过贷款逾期未归还等信用不良情况，截至本问询函回复之日，润星科技共有银行授信额度约1.68亿元，已使用银行授信额度约1.16亿元。

　　截至2023年6月末，润星科技货币资金余额为3,636.20万元。截至2023年6月末，润星科技应收账款56,281.81万元、存货33,552.98万元，固定资产28,519.93万元，处置/回收后可增加润星科技的可支配货币资金。

　　截至2023年6月末，润星科技负债总额为89,460.49万元，主要为其他应付款42,193.33万元、应付股利8,000.00万元、短期借款9,311.52万元，其他应付款主要为公司向润星科技提供的经营用借款及周文元对润星科技应收账款补足往来款。

　　润星科技作为公司子公司，根据本次方案，公司要求润星科技于资产过户日前清欠上述关联应付款，公司将督促润星科技通过客户回款、银行融资、关联方应收账款补足等方式增厚资金实力并做出合理偿还安排。

　　五、结合对问题（1）-（4）的答复，说明本次交易标的资产过户是否以前述借款及时收回、担保解除为前提，如否，请说明交易安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形

　　按照本次交易方案，本次交易标的资产过户以前述借款及时收回、担保解除为前提。标的资产过户后，上市公司不存在对合并范围外的主体提供担保或合并范围外的主体存在对上市公司的资金占用。本次交易方案具备合理性，有利于维护上市公司利益，不存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形。

　　4. 预案显示，润星科技其他应付款中应收账款补足往来款余额1.87亿元，公司于2022年6月9日与周文元签署的应收账款管理的应收账款回收《协议》，周文元针对前期四家销售合计11.30亿元客户存在的大额应收账款回收作出差额补偿承诺。润星科技应收账款账面余额11.23亿元，坏账准备5.60亿元，账面价值5.83亿元，3-4年账龄的应收账款占比达61.22%。评估报告显示，润星科技的12.23亿元流动资产仅增值1.24亿元。请你公司：

　　（1）说明前期四家大额销售客户的应收账款回款情况、应收账款账面余额、坏账计提情况及账面价值，差额补偿承诺履行情况及相关会计处理，并说明在评估应收账款时中是否考虑《协议》对评估值的影响；

　　（2）说明除前述四家客户应收账款外，润星科技其他大额应收账款的基本情况、未来回款金额，对应的评估价值；

　　（3）说明前述应收账款补足往来款的产生背景、形成原因、余额计算方式及依据；

　　（4）由于应收账款差额补足《协议》尚未结束，说明资产出售中关于《协议》后续具体安排。

　　一、说明前期四家大额销售客户的应收账款回款情况、应收账款账面余额、坏账计提情况及账面价值，差额补偿承诺履行情况及相关会计处理，并说明在评估应收账款时中是否考虑《协议》对评估值的影响；

　　（一）前期四家大额销售客户应收账款回款情况、差额补偿承诺履行情况及相关会计处理

　　注：2018年，润星科技向客户一出售1,000台数控机床设备，含税金额24,000万元，截至2021年末尚有欠款17,420万元。2022年7月，公司与客户一签订以物抵债《协议》，客户一以数控机床设备抵偿剩余欠款。公司根据《企业会计准则第12号一债务重组》将抵债资产按评估价值确认入账，并核销上述应收账款及已计提的坏账准备。

　　注1：该资金据2023年3月30日签署的《三方协议》约定，周文元委托芜湖峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（注：2023年5月5日更名为“徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）”）将其股转款直接支付至上市公司，以抵减润星科技欠上市公司借款本金。上市公司按约收到款项后，即视为周文元完成现阶段差额补足义务，同时，润星科技欠上市公司的借款本金金额同步相应减少。

　　贷：其他应付款--周文元应收款差额补足往来 187,086,559.80元

　　根据华东重机与周文元签订关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的《协议》，周文元承诺该四家客户需在2023年底前收回销售款1,129,855,600.00元的80%，考虑到该部分款项收回的可能性大，因此本次评估将该部分款项风险损失评估为0，未作承诺的20%确认为风险损失。经计算，考虑《协议》后本次应收账款评估增值149,734,218.08元，其中广东润星科技有限公司（母公司单体口径）账面应收账款增值122,199,993.11元，重庆新润星科技有限公司（子公司单体口径）账面应收账款增值27,534,224.97元。

　　二、说明除前述四家客户应收账款外，润星科技其他大额应收账款的基本情况、未来回款金额，对应的评估价值；

　　除上述四家客户外，润星科技2017年-2023年6月其他应收账款回款情况如下：

　　2017年-2019年度即业绩对赌期内，除上述四家客户外，润星科技产生的收入总额为278,245.45万元，截至2023年6月30日，尚未收回的应收账款余额为19,892.14万元，对应回款率为92.85%；2017年-2023年6月，除上述四家客户外，润星科技产生的收入总额为467,471.27万元，尚未收回的应收账款余额为53,806.63万元，对应回款率为88.49%。除上述四家客户外，润星科技销售收入回款率在85%以上，回款情况良好。

　　截至2023年6月30日，润星科技应收账款整体经评估的评估值为71,255.23万元，如未来按照该评估值收回应收账款，则整体回款率为92.93%。

　　截至2023年6月30日，除前述四家客户外，润星科技应收账款账面余额在1,000万以上客户（应收账款余额占除上述四家客户外总额比例为70.39%）的基本情况、预计未来回款情况及对应评估值如下：

　　对于润星科技其他大额应收账款客户，大部分客户虽有还款意愿但业绩较差且无较多市场订单，无法确定未来的回款金额。本次评估时，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，本次评估在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%。对企业计提的坏账准备评估为零。

　　三、说明前述应收账款补足往来款的产生背景、形成原因、余额计算方式及依据；

　　鉴于润星科技存在大额应收账款未能按期收回的情况，且周文元为润星科技董事长负责润星科技的日常经营，为维护上市公司及股东利益，加强对应收账款的催收工作，2022年6月，经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司与周文元签署《协议》，由周文元对润星科技四家应收账款余额较大的客户在2022年度、2023年度的应收账款回款情况作出差额补足承诺。

　　截至2022年4月30日，润星科技与上述四家客户签署的销售合同总金额为112,985.56万元，产生的应收账款总金额为83,467.64万元。根据《协议》约定，如润星科技未能按照下列约定期限及金额收回应收账款，则由周文元在当年度审计报告出具后三个月内按照承诺累计收回总额与经审计确认的收回总额之间的差额向润星科技补足，如润星科技后续收回周文元补足部分的应收账款，则应当将该部分款项返还至周文元：

　　1.1 润星科技在2022年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金额的60%，即2022年末前累计收回不少于67,791.34万元；

　　1.2 润星科技在2023年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金额的80%，即2023年末前累计收回不少于90,388.45万元。

　　根据审计情况，截至2022年末，上述四家客户应收账款累计收回金额为55,129.20万元，周文元于2022年度应补足金额为差额部分12,662.14万元。除2022年度补足部分外，基于《三方协议》，润星科技预收2023年度应收账款补足款6,046.51万元，基于周文元兜底义务产生的应收账款补足往来款共计18,708.66万元，具体计算过程如下：

　　注：该资金据2023年3月30日签署的《三方协议》约定，周文元委托芜湖峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（注：2023年5月5日更名为“徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）”）将其股转款直接支付至上市公司，以抵减润星科技欠上市公司借款本金。上市公司按约收到款项后，即视为周文元完成现阶段差额补足义务，同时，润星科技欠上市公司的借款本金金额相应减少。

　　四、由于应收账款差额补足《协议》尚未结束，说明资产出售中关于《协议》后续具体安排

　　截至目前本次交易的交易对方尚未确定，根据本次交易方案，润星科技债权债务不涉及转移，周文元的补足义务随着润星科技的股权一并转让。若本次公开挂牌征集到合格受让方，则应收账款差额补足《协议》项下华东重机的权利义务将转移给交易对方，由交易对方及周文元根据约定条款继续履行。

　　5. 预案显示，公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。请你公司：

　　（1）说明公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益；

　　一、说明公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益；

　　本次交易设置的挂牌条件经与其他同类型交易的挂牌条件以及深圳联合产权交易所的相关规定比对，上市公司本次交易设置的挂牌条件符合深圳联合产权交易所的相关规定，挂牌条件设置合理合规，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形，能够充分保障上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　本次交易设置的挂牌条件、其他同类交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相关规定具体披露如下：

　　（一）公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排的设定

　　本次公开挂牌的受让方应满足以下资格条件：意向受让方需提供价值不低于5亿元的资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。

　　（1）意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系转让方对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所所有权利主张。

　　（2）意向受让方须承诺在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

　　（3）若选择分期付款的，受让方须承诺在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与转让方就下列履约担保事项签订担保协议：

　　a.受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；

　　b.受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；

　　（4）若选择分期付款的，产权过户日后，受让方须承诺以其持有的广东润星科技有限公司100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　（5）受让方须承诺积极配合上市公司按期解除为润星科技及其子公司截至2023年6月30日合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供的担保。根据本次交易方案，上市公司将在润星科技产权过户日之前解除上市公司为其融资借款提供的担保，受让方承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　（6）受让方须承诺积极落实润星科技及其子公司截至2023年6月30日对上市公司关联应付款项30,662.83万元的偿还。根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

　　（7）受让方须承诺对标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的盈利归属于转让方，产生的亏损由受让方承担。

　　（1）若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起三十个工作日内一次性付清股权转让价款。

　　（2）若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起十个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%，已支付的保证金作为第一期股权转让价款的一部分；在《产权交易合同》生效之日起三十个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　经查询通过深圳联合产权交易所挂牌的其他同类型交易案例，主要可比案例情况整理如下：

　　经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让方资格的设定与其他同类型交易不存在重大差异。

　　经对比，除受让方应提供的履约担保要求外，本次交易在公开挂牌期间对于受让条件的设定与其他同类型交易不存在重大差异。

　　上市公司于公开挂牌条件中明确要求受让方应为履行《产权交易合同》提供履约担保的安排，有利于维护公司利益，有利于充分保障公司利益和中小股东合法权益。

　　本次交易履约保证金比例约为2%，履约保证金的设置系为了充分保护了公司的利益，更好的实现标的资产的剥离，同时也符合深圳联合产权交易所对履约保证金的要求。

　　为更好的实现公司的战略目标，公司拟通过剥离数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。同时为了充分保护广大投资者以及中小股东的利益，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方。鉴于本次交易总价款金额较高，意向受让方具备足够的履约能力是确定交易对方时需要考虑的重要因素之一。为确保意向受让方有足够的履约能力，更充分地保障公司的利益，同时兼顾更充分地向市场询价的初衷，上市公司将履约保证金比例设置为2%。

　　根据深圳联合产权交易所《深圳联合产权交易所企业国有产权转让受理转让申请操作细则》的第九条规定：“转让方可以按照相关规定在产权转让信息披露公告中，提出交纳交易保证金的具体要求、处置方式等相关事项。交易保证金的交纳金额一般不高于转让标的转让底价的30%。”

　　尽管目前相关法规对非国有资产的交易付款安排无明确要求，但是考虑到本次交易总价款金额较高，为确保意向受让方有足够的履约能力，更充分地保障上市公司的利益，同时兼顾更充分地向市场询价的初衷，上市公司参考国有资产交易的相关规定并结合充分询价的初衷，将履约保证金比例设置为2%，符合深圳联合产权交易所的相关规定，亦有利于充分保障公司利益和中小股东合法权益。

　　经对比，本次交易设置的对价支付条件与其他同类型交易可比，支付节奏安排主要考虑本次标的资产交易对价金额较高，以及标的公司关联担保和关联应付款须在过户前解除等时间节点，本次方案要求资产过户前要求支付51%股权对价款，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形。

　　（三）不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形，能够充分保障上市公司利益和中小股东的合法权益

　　本次交易设置的挂牌条件经与其他同类型交易的挂牌条件以及深圳联合产权交易所的相关规定比对，上市公司本次交易设置的挂牌条件符合深圳联合产权交易所的相关规定，挂牌条件设置合理合规，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形，能够充分保障上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　截至本回复公告日，公司5%以上股东周文元先生已告知公司其已持续关注润星科技的挂牌进展，有意向在条件合适时参与收购润星科技100%股权，但未形成正式参与计划，亦尚未就上述事项与公司签订任何形式生效的法律协议。

　　截至本回复公告日，公司实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰及其关联方无参与本次交易的计划。

　　（三）公司将及时披露公司5%以上股东、实际控制人或其关联方是否计划参与本次交易的情况。

　　公司将按照本重组预案确定的挂牌出售方案推进本次交易，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。若公司5%以上股东、实际控制人或其关联方正式参与本次交易，公司将按照《深交所上市规则》审议本次交易相关事项并及时披露。

　　6. 预案显示，若受让方选择分期付款，需在交易合同生效后30个工作日内支付第一期、第二期合计51%的股权转让对价，公司在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方在产权过户日起十二个月内将股权转让价款支付完毕。请你公司：

　　（1）说明支付股权转让价款51%即办理股份过户登记手续的支付安排合理性，是否损害上市公司利益；

　　（2）说明标的股份完成过户登记后如交易对手方未能完成足额付款的具体保障措施。

　　一、说明支付股权转让价款51%即办理股份过户登记手续的支付安排合理性，是否损害上市公司利益

　　本次交易经公开征集产生的意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，对本次交易涉及的款项支付提供了法律保障。

　　根据《产权交易合同》中约定，意向受让方须承诺有足够用以支付转让方股权转让价款的资金，且资金来源合法，并于合同签署之日起10个工作日内起与公司就履约事项签订担保协议。

　　若意向方为自然人，其配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；若意向方为法人的，其控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证。

　　若意向受让方选择分期付款的，产权过户日后，受让方应以其持有的广东润星科技有限公司100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　此次《产权交易合同》中明确约定如意向受让方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付任意一期股权转让价款，其逾期未付款项应按照同期贷款基准利率向公司单独支付逾期利息；若受让方违约，并在转让方发出书面通知后30日内协商未果，则受让方应对于上市公司、标的公司及其子公司因前述情形直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金、诉讼费、合理的律师费用、审计费用及其他费用等作出全额赔偿；且若本次违约系受让方故意或重大过失而造成的，则受让方除应赔偿上述所列损失额外，还需另行支付股权转让价款总额的10%作为违约金

　　若意向受让方选择分期付款，在双方签订的《产权交易合同》生效并完成第一期、第二期股价转让款支付后，双方将进行标的股份的过户登记手续。上述步骤在交易标的交割过程中均需要逐步完成，本次交易分三期支付的安排，亦匹配了协议生效后资产交割前所需履行的主要步骤。

　　本次交易支付安排具体为：①本次协议生效起10个工作日内支付第一笔款项，不低于本次全部交易款项的20.00%；②本次协议生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于本次全部交易款项的31.00%；③在完成润星科技关联担保、关联应付款项处理的前提下，公司在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户。受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　因此，上述交易款项支付安排具有可操作性及合理性，能够保障相关款项的及时收回。

　　（四）市场中存在重大资产出售价款分期支付的可比案例，本次交易支付安排符合商业惯例

　　市场上通过挂牌转让形式确定交易对方进行资产出售的主要案例整体支付方式如下：

　　由上述案例可知，支付股权转让价款51%即办理股份过户登记手续的支付安排在上市公司资产出售交易中较为常见，本次交易价款支付安排具备合理性，符合商业惯例，不会损害上市公司利益。

　　二、说明标的股份完成过户登记后如交易对手方未能完成足额付款的具体保障措施。

　　根据《产权交易合同》，受让方若选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的广东润星科技有限公司100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　此次的《产权交易合同》明确规定了受让方的违约情形，若受让方违约，并在转让方发出书面通知后30日内协商未果，则受让方应对于上市公司、标的公司及其子公司因前述情形直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金、诉讼费、合理的律师费用、审计费用及其他费用等作出全额赔偿；若本次违约系受让方故意或重大过失而造成的，则受让方除应赔偿上述所列损失额外，还需另行支付股权转让价款总额的10%作为违约金。

　　综上所述，《产权交易合同》已明确约定交易对方以标的资产对剩余股权转让款项提供质押担保，且在违约情形下需赔偿上市公司遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支、违约金，交易对方在本次交易中具有较高的违约成本，《产权交易合同》对本次交易涉及的剩余股权转让款项支付提供了较为充分的保障措施。