江南app官方网站下载入口鞍山重型矿山机器股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第185号）（以下简称“关注函”）。针对关注函提及的相关问题，公司经核查后回复如下：

　　你公司于 2023 年 3 月 28 日披露的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》显示，你公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限 公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东 明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智 能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评估价值，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于 31,499.51 万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。

　　本次评估按照以下假设为基础编制：“鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的长期股权投资账面价值对鞍 山鞍重出资；假设鞍重股份对鞍山鞍重的该项出资于 2021 年 12 月 31 日已完成，并持续至 2022 年 12 月 31 日”。鞍山鞍重模拟合并后的股东全部权益评估结果为 31,499.51 万元，较模拟母公司口径净资产账面价值减值额为 4,638.23 万元，减值率为 12.83%。 我部对上述情况表示关注，同时关注到： 2020 年 10 月，你公司首发上市时的控股股东和实际控制人杨永柱、温萍夫妇将其合计持有的公司 23.93%的股份协议转让， 导致公司控制权变更。 2022 年 1 月 28 日，你公司披露《关于公司向持股 5%以上股东借款暨关联交易的公告》称，拟向杨永柱借款人民币 9,000 万 元，借款期限为自借款资金到账之日起 6 个月，借款的年利率为 3.7%，本次借款以公司持有的鞍山鞍重 100%股权和湖北东明 49% 股权作质押，鞍山鞍重以其拥有的有形及无形资产作为质押。 2022 年 3 月 18 日，你公司披露《关于公司向持股 5%以上股东借款暨关联交易的公告》称，拟向杨永柱再次借款，借款额度为不低于人民币 3,000 万元且不高于人民币 2,1000 万元，借款期限为自借款资金到账之日起 6 个月，借款的年利率为 3.7%。 本次借款以公司持有的辽宁鞍重 100%股权、湖北鞍重重工有限公司（以下简称“湖北鞍重”）100%股权及辽宁鞍重、湖北鞍重拥有的有形及无形资产作为质押。 鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北鞍重均是你公司开展重型机器制造业务的核心主体。2021 年 7 月 16 日，公司将振动筛及建筑产业化成套设备业务的部分资产及负债划转至鞍山鞍重、辽宁鞍重， 划拨净值合计 35,681.35 万元。2021 年 10 月 27 日，公司审议通过鞍山鞍重、辽宁鞍重以资本公积转增注册资本事项，转增后，鞍山鞍重的注册资本由 1 亿元增加至 2.2 亿元，辽宁鞍重的注册资本由 1 亿元增加至 2.1 亿元。2022 年 2 月 22 日，公司审议通过对鞍山鞍重、辽宁鞍重分别减资 11,000 万元、5,000 万 元的事项。

　　1. 结合本次拟出售资产占你公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明本次交易完成后，你公司主营业务是否将发生重大变化，未来你公司是否还存在其他重型机械业务相关资产。

　　（1）本次拟出售资产占公司2022年度总资产、净资产、营业收入的比重情况如下表：

　　注：出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　自2021年以来公司积极转型升级，根据公司2022年度报告，2022公司营业收入为118,594.68万元，其中锂资源业务板块收入占比为86.71%，实现归属于母公司净利润7,937.29万元，根据模拟报表拟剥离的业务2022年亏损3,123.95万元，即2022年公司营业收入及利润主要来源于锂资源（锂云母/碳酸锂）相关业务，公司的主营业务已经变更为锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。即本次交易前，公司已经完成主营业务的转型。因此，本次交易后，公司现有主营业务不会发生重大变化。剩余资产将全部转型用于发展锂新能源领域相关业务，不再持有其他重型机械业务相关资产。

　　2. 结合本次邀标具体对象及其与杨永柱、温萍夫妇、你公司其他 5%以上股东、公司董监高之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系，说明本次交易是否构成关联交易，相关股东或董监高是否应当在相应审议程序中回避表决。

　　公司于2023年3月7日披露了《关于拟挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项的提示性公告》，公开挂牌出售重型机械业务相关资产包，同时主动向行业内优秀企业及潜在买家发送了《公开竞争性出售控股及参股子公司股权邀请函》，主动告知本次挂牌事项，发送对象名单如下：

　　本次邀约对象中，除杨永柱先生是公司持股5%以上股东外，其他邀约对象与杨永柱、温萍夫妇、公司其他 5%以上股东、公司董监高之间不存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。杨永柱先生是公司持股5%以上股东，与公司其他5%以上股东、公司董监高不存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　本次出售是面向所有市场主体的公开转让挂牌出售，若杨永柱先生或公司其他5%以上股东（及其关联方）最终中标，本次交易将构成关联交易。若最终中标方为前述其他邀请对象或其他买方，则不构成关联交易。。

　　董事会、监事会审议程序中，公司董事、监事与全体邀约对象没有关联关系，无需回避表决。股东大会审议程序中，杨永柱先生作为关联股东且为受邀标对象之一，其与一致行动人温萍女士应当在股东大会审议此事项时回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。除杨永柱先生、温萍女士外，其他邀约对象均无需回避表决。

　　3. 说明本次挂牌或邀标是否存在其他附加条款，交易标的鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为是否将捆绑出售给同一控制下的交易对手方，如是，请说明具体原因及考虑。

　　根据公司交易意图，本次挂牌或邀标主要设定了捆绑出售这一附加条款，具体为：本次面向全社会公开挂牌出售重型机械业务相关资产包（鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权），在交易条款中限定意向受让方需同时受让上述重型机械业务相关资产包，单独受让其中任意一宗均为无效。

　　除此上述外，公司结合挂牌程序性要求设定保证金和合格投资人等要求，未设定特别条款，其中对于合格投资者要求如下（仅合格投资者能参与公司挂牌出售）：

　　1、应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

　　公司出售重型机械业务相关资产包（四项交易标的）的目的是为了满足公司战略转型需要，回笼资金，加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标。由于其中包含振动筛业务、PC生产线业务等业务或资产，一方面，此类业务均与公司战略发展方向不同，公司拟全部剥离，另一方面，捆绑出售可以强制投资者购买全部资产，避免个别资产遗留在上市公司成为业务发展负担，故整体转让原有工程机械制造业务等传统业务公司相关股权。

　　（2）假设辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长期股权投资的情况下，对其评估的具体测算过程、评估增减值率及其合理性；

　　（3）说明鞍山鞍重模拟合并后的股东全部权益评估减值的具体测算过程及评估减值的合理性；

　　（4）结合相关标的 2022 年及相关年度财务状况、经营成果和现金流情况，说明本次交易采用评估方法是否恰当，评估结果是否公允；请评估师进行核查并发表明确意见。

　　根据鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍重股份”）模拟审计报告，其编制假设为“本模拟合并财务报表系以公司业务为基础，并按照以下假设为基础编制：鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的长期股权投资账面价值对本公司出资，本公司计入长期股权投资和资本公积-股本溢价；假设鞍重股份对本公司的该项出资于2021年12月31日已完成，并持续至2022年12月31日。”

　　根据鞍重股份出具的相关说明，鞍重股份为满足其战略转型需要，聚焦并加快推进其在新能源领域的发展步伐，拟转让原有工程机械制造业务等相关股权，由于所涉及的四家公司股权绑定一并出售，为更加清晰、简洁的披露，高效的推进本次出售相关事宜，编制了模拟合并财务报表，以体现四家主体的合并经营情况及股权价值情况。本次评估是与企业经济行为保持一致。

　　本次评估对作为长期股权投资的辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为均进行了整体评估，即上述模拟合并的方式并不影响四家拟出售主体的评估方法以及评估价值。

　　二、假设辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长期股权投资的情况下，对其评估的具体测算过程、评估增减值率及其合理性；

　　模拟辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长期股权投资的情况下，评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

　　本次评估假设辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长期股权投资，对三家均进行了整体评估，企业资产核实及评估方法同母公司鞍山鞍重，得到其股东全部权益价值评估值。其中：

　　1.具有控制权和不具有控制权但可以进行单独评估的长期股权投资（辽宁鞍重及湖北东明），对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值；

　　2.对出资未到位的长期股权投资（江苏众为），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值与各股东尚未到位出资款之和乘以被评估单位的认缴比例，再扣减被评估单位尚未到位出资款确定评估值。

　　长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+各股东尚未到位出资款）×被评估单位认缴比例-被评估单位尚未到位出资款

　　各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：

　　备注：1.由于辽宁鞍重历史经营长期亏损，无法预测是否具备可持续的经营能力和盈利能力，未来的现金流具有很大的不确定性，无法使用收益法评估，且由于无类似可比案例，市场法评估不适用，故只采用了资产基础法进行评估并采用资产基础法的评估结果。2.东明石化因为无类似可比案例，市场法评估不适用，采用了资产基础法和收益法进行评估。由于东明石化大部分的收入业务来源于其母公司，关联交易收入占比较大，收益法估值包含关联方交易不能客观公允的反映企业的整体价值，故评估结果选择资产基础法的评估结果。3.江苏众为自成立以来经营长期亏损，无法预测是否具备可持续的经营能力和盈利能力，未来的现金流具有很大的不确定性，无法使用收益法评估，且由于无类似可比案例，市场法评估不适用，所以只采用了资产基础法并采用资产基础法的评估结果。

　　长期股权投资评估值为183,750,809.39元，评估值减值56,000,907.21 元，减值率23.36%。评估增减值原因主要如下：

　　辽宁鞍重系为开拓PC生产线而设立，PC生产线服务于建筑工业化领域，主要应用于装配式建筑的建造。受下游房地产行业下行及其他竞争者进入影响，近年来PC生产线行业竞争较为激烈，最近两年未签订新的PC生产线订单，由于其设备可以应用于振动筛生产，故最近两年仅为鞍山鞍重振动筛部分环节进行代加工。辽宁鞍重最近两年经营净利润分别为-2,840.35万元、-2,056.74万元。截至目前，辽宁鞍重相关产线基本处于闲置状态。

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　　由于模拟合并的原因，将鞍重股份对辽宁鞍重的长期股权投资的账面值1.68亿元按账面原值模拟转让给鞍山鞍重，而辽宁鞍重由于近年来亏损其评估基准日净资产账面值为1.2亿元，本次评估估值为1.05亿，相应减值为0.15亿元，减值率为12.50%，相应减值系其生产性厂房与设备闲置发生经济性贬值导致评估减值。

　　对于辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为均进行了单独评估，相关的资产及负债均采用了合理、适用的评估方法，故被投资单位股东全部权益在评估基准日的市场价值是公允的，长期股权投资的评估结果是合理的。辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为股东全部权益评估价值具体测算过程及评估增减值情况如下：

　　评估范围内的存货包含原材料及在产品。其中委估原材料为企业生产经营所需，周转较快，账面单价基本上能够反映现行市场价的原材料，以核实后的账面值作为评估值；对于在产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后乘以完工程度确定评估值。具体评估计算公式如下：

　　在产品评估值=数量×不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售收入所得税率-销售收入净利率×净利润扣减率]×完工程度。

　　存货账面价值25,948,175.27元，评估价值25,275,320.74元，减值额672,854.53元，减值率2.59%，评估减值原因系在产品存在一定的进销差价，评估结果汇总包含一定利润，评估单价略有增值，但在产品完工程度未达到100%，所以评估价值减值。

　　评估范围内的固定资产包括房屋建（构）筑物和设备类资产，根据各类房屋建（构）筑物、设备类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。成本法计算公式如下：

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期、基础设施配套费及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+基础设施配套费+资金成本

　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率，其计算公式为：

　　经济性贬值是指由于外部条件变化引起资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。辽宁鞍重系为开拓PC生产线而设立，PC生产线服务于建筑工业化领域，主要应用于装配式建筑的建造。受下游房地产行业下行及其他竞争者进入影响，近年来PC生产线行业竞争较为激烈，最近两年未签订新的PC生产线订单，由于其设备可以应用于振动筛生产，故最近两年仅为鞍山鞍重生产振动筛部分环节进行代加工。截至目前，辽宁鞍重相关产线基本处于闲置状态。经过分析该生产性房屋建筑物已存在经济性贬值。根据生产产能统计表和对辽宁鞍重未来发展的访谈，测算生产性房屋建筑物的实际生产率与设计生产率的比例为4%左右,故本次评估生产性房屋建筑物的实际生产率与设计生产率的比例取值为4%，规模指数X取0.7。

　　(1)材料价格的差异，评估基准日的材料价格较工程建设时期的材料价格有一定上涨，由此也造成评估原值净值的增值。

　　(2)本次评估采用的成本法，是按照市场普遍的做法，对工程的前期费用及其他费用参照国家及地方颁布的相关标准费率进行计算，而原工程中的部分费用可能未发生，由此造成评估原值净值增值。

　　(3)评估中成新率计算的经济使用寿命年限是按房屋实际经济寿命年限取值，较被评估单位会计上计提折旧年限要长，由此造成评估净值增值。

　　(4)由于受市场环境的影响，生产性房屋建筑物出现经济性贬值，导致生产性房屋建筑物评估减值。

　　(1)机器设备账面值不含设计费、监理费、建设单位管理费、资金成本等费用，本次评估根据评估规范计入上述待摊费用及资金成本，加之公司设立时从鞍山重型矿山机器股份有限公司划转的设备全部以鞍山重型矿山机器股份有限公司账面净值入账，从而使机器设备评估原值和评估净值增值。

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　　(2)公司共2台车，其中1辆别克小型普通客车为二手价值入账，加之评估使用的车辆报废年限长于企业折旧年限，从而使车辆评估原值和评估净值均增值。

　　(3)电子设备价格下降，重置价格低，使电子设备评估原值减值，但企业电子设备折旧年限小于评估使用的经济寿命年限，从而使电子设备评估净值增值。

　　(4)由于受市场环境的影响，生产性机器设备出现经济性贬值，导致生产性机器设备净值评估减值。

　　1.对于土地使用权，在充分收集估价所需资料的基础上，综合分析企业提供的相关资料，此次评估采用市场比较法及基准地价系数修正法对估价对象出让的工业用地进行评估。

　　市场比较法：由于估价对象所处区域近期内，同一供应圈（即尽量在同区域、同级别，且基础设施完善程度相近）、用途相同或相似、交易类型（价格类型）相同、开发程度相近、成交价格正常交易性的类似土地交易案例较为活跃，能够收集充足的具有替代性并满足市场比较法条件的土地交易实例，因此可选市场比较法。

　　基准地价系数修正法：估价对象处于基准地价覆盖的区域范围内，同时具有较为完善的基准地价体系，且估价对象所在区域内工业用地地价较为稳定，因此适宜选用基准地价系数修正法。

　　2.对于账外的专利资产，依据无形资产评估准则，专利权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，本次评估采用收益法。

　　收益法的技术思路是对使用技术、专利生产产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

　　1.土地使用权：宗地取得日期较早，土地取得的原值较低。随着近年来宗地所在区域土地市场发展，土地价格上涨，造成宗地增值。

　　2.其他无形资产增值主要原因为企业的专利在发生时已经费用化，评估基准日时点无账面价值，而本次将被评估企业专利纳入评估范围，评估时我们将专利技术作为独立的评估对象进行评估，由此产生评估增值。

　　长期待摊费用评估减值主要原因：房屋改造装修费用评估价值已包含在固定资产-房屋建筑物中，为避免重复计算，经核实后将其评估为零,长期待摊费用评估值减值。

　　评估范围内的存货为产成品。因产成品为正常销售的产品，故本次评估根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

　　产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×扣减率)。

　　存货账面价值1,211,134.81元，评估价值1,355,401.05元，增值额144,266.24元，增值率11.91%。增值原因为部分产成品有一定的毛利润，按对应的销售价格减去相关销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后比账面成本高，属于正常增值。

　　评估范围内的长期股权投资为全资、控股长期股权投资，共3项，均对其进行了整体评估，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序对其股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　2.武汉东明琪琳能源有限公司、东明石化武汉新洲有限公司土地使用权近几年随着宗地区域经济发展，土地基准地价上调及市场成交价上涨，综合引起股东权益价值评估增值。

　　评估范围内的固定资产包括房屋建（构）筑物和设备类资产，根据各类房屋建（构）筑物、设备类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。成本法计算公式如下：

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期、基础设施配套费及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+基础设施配套费+资金成本

　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率，其计算公式为：

　　(1)材料价格的差异，评估基准日的材料价格较工程建设时期的材料价格有一定的变动，由此造成评估原值略微减值。

　　(2)评估中成新率计算的经济使用寿命年限是按房屋实际经济寿命年限取值，较被评估单位会计上计提折旧年限要长，由此造成评估净值增值。

　　(1)公司于2020年6月购置的咸宁付桥加油站设备账面价值偏高，从而使机器设备评估原值和评估净值减值。

　　(2)公司共4台车，其中1辆奥迪轿车为二手价值入账，加之评估使用的车辆报废年限长于企业折旧年限，从而使车辆评估原值和评估净值均增值。

　　(3)电子设备价格下降，重置价格低，使电子设备评估原值减值，但企业电子设备折旧年限小于评估使用的经济寿命年限，从而使电子设备评估净值增值。

　　1.对于土地使用权，因在近期评估范围内的土地区域其他商服用地招、拍、挂信息容易获取，市场比较活跃，有交易案例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场比较法进行评估。

　　由于待估宗地地上建有加油站，评估人员能够获得该加油站历史经营收入和成本数据，并对该加油站的未来经营状况做出合理预测，进而确定加油站的房地产总收益，适宜采用收益还原法评估：

　　市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式：

　　收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原利率还原，以此估算待估土地价格的方法。以收益还原法评估土地价格按以下公式：

　　2.对于其他无形资产，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

　　1.因为宗地取得日期较早，取得成本较低，近年来随着宗地所在区域的加油站用地规划及指标的不断完善，道路基础设施建设发展，区域内土地市场发展较好，土地价格有一定程度上涨，使委估宗地评估增值。

　　2.根据《省商务厅关于调整编制成品油分销体系发展规划有关事项的通知》和市人民政府关于“十四五”专项规划工作有关要求，严格控制总量、优化布局结。其中优先考虑中心城区、新城区居民聚集区、景区及偏远地区、尚无加油站的街乡镇、新增道路及各区政府需拆迁区块的规划布点。规划期新建加油站、油气合建的加油（气）站须纳入规划管理。成品油零售体系发展规划是成品油市场健康有序发展的重要保障，是加油站建设审批的重要依据和法定要件。由于湖北省对加油站点控制总量指标，合理优化布局结构，所以导致加油站用地市场价值有一定程度上涨，因而导致评估增值。

　　3.其他无形资产增值原因为外购软件按照评估基准日的市场价格作为评估值，其市场价格高于其摊余价值，由此造成增值。

　　评估范围内的存货为产成品。因产成品为正常销售的产品，故本次评估根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

　　产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×扣减率)。

　　存货账面价值490,000.00元，评估价值523,449.75元，增值额33,449.75元，增值率6.83%。增值原因为部分产成品有一定的毛利润，按对应的销售价格减去相关销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后比账面成本高，属于正常增值。

　　三、说明鞍山鞍重模拟合并后的股东全部权益评估减值的具体测算过程及评估减值的合理性；

　　答复：鞍山鞍重矿山机械有限公司评估基准日模拟母公司口径总资产账面价值为47,656.44万元，评估价值为43,018.21万元，减值额为4,638.23万元，减值率为9.73%；模拟母公司口径总负债账面价值为11,518.70万元，评估价值为11,518.70万元，无增减值变化；模拟母公司口径净资产账面价值为36,137.74万元，评估价值为31,499.51万元，减值额为4,638.23万元，减值率为12.83%。

　　评估范围内的存货包含原材料、产成品及在产品。其中委估原材料为企业生产经营所需，周转较快，账面单价基本上能够反映现行市场价的原材料，以核实后的账面值作为评估值；对于在产品，经评估人员调查了解后，被评估单位在产品为尚未完工的半成品，较难确定完工程度，且为专用设备产品，其未来完工后的产成品销售期限较长，故本次评估按核实后的账面值确认为评估值；对于正常销售的产成品本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值；对于待处理产品以废钢回收价计算确定评估值。具体评估计算公式如下：

　　正常销售产成品评估价值=实际数量×不含税出厂售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-利润率×所得税率-利润率×（1-所得税率）×r）

　　存货账面价值106,328,117.06元，评估价值106,297,800.65元，减值额30,316.41 元，减值率0.03%，评估减值原因系产成品中大部分产品库龄较长，产品性能下降，预计售价低于其账面成本价，故造成评估减值。

　　评估范围内的长期股权投资为全资及参股长期股权投资，共3项，均对其进行了整体评估，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序对其股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　1.对具有控制权和不具有控制权但可以进行单独评估的长期股权投资（辽宁鞍重及湖北东明），对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值；

　　2.对出资未到位的长期股权投资（江苏众为），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值与各股东尚未到位出资款之和乘以被评估单位的认缴比例，再扣减被评估单位尚未到位出资款确定评估值。

　　长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+各股东尚未到位出资款）×被评估单位认缴比例-被评估单位尚未到位出资款

　　各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：

　　备注：1.由于辽宁鞍重历史经营长期亏损，无法预测是否具备可持续的经营能力和盈利能力，未来的现金流具有很大的不确定性，无法使用收益法评估，且由于无类似可比案例，市场法评估不适用，故只采用了资产基础法进行评估并采用资产基础法的评估结果。2.东明石化因为无类似可比案例，市场法评估不适用，采用了资产基础法和收益法进行评估。由于东明石化大部分的收入业务来源于其母公司，关联交易收入占比较大，收益法估值包含关联方交易不能客观公允的反映企业的整体价值，故评估结果选择资产基础法的评估结果。3.江苏众为自成立以来经营长期亏损，无法预测是否具备可持续的经营能力和盈利能力，未来的现金流具有很大的不确定性，无法使用收益法评估，且由于无类似可比案例，市场法评估不适用，所以只采用了资产基础法并采用资产基础法的评估结果。

　　(1)本次评估模拟合并时，是将鞍重股份对辽宁鞍重的长期股权投资的账面值1.68亿元按账面原值模拟转让给鞍山鞍重，而辽宁鞍重评估基准日净资产账面值为1.2亿元，故模拟合并后的长投账面值与其实际长投净资产账面值相差4800万元；

　　(2)因辽宁鞍重业务受市场环境及政策影响，导致长期亏损，生产性厂房与设备闲置发生经济性贬值导致评估减值。

　　评估范围内的固定资产包括房屋建（构）筑物和设备类资产，根据各类房屋建（构）筑物、设备类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。成本法计算公式如下：

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期、基础设施配套费及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+基础设施配套费+资金成本

　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率，其计算公式为：

　　经济性贬值是指由于外部条件变化引起资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。鞍山鞍重主要生产振动筛，因市场订单量下降，近两年实际产量均未达产，2023年及以后鞍山鞍重预计生产量还会有所下降，经过分析该生产性房屋建筑物已存在经济性贬值。根据公司提供的生产产能统计表和对鞍山鞍重未来发展的访谈，测算生产性房屋建筑物的实际生产率与设计生产率的比例为43%左右,故本次评估生产性房屋建筑物的实际生产率与设计生产率的比例取值为43%，规模指数X取0.7。

　　(1)材料价格的差异，评估基准日的材料价格较工程建设时期的材料价格有一定上涨，由此也造成评估原值净值的增值。

　　(2)本次评估采用的成本法，是按照市场普遍的做法，对工程的前期费用及其他费用参照国家及地方颁布的相关标准费率进行计算，而原工程中的部分费用可能未发生，由此造成评估原值净值增值。

　　(3)评估中成新率计算的经济使用寿命年限是按房屋实际经济寿命年限取值，较被评估单位会计上计提折旧年限要长，由此造成评估净值增值。

　　(1)机器设备账面值不含设计费、监理费、建设单位管理费、资金成本等费用，本次评估根据评估规范计入上述待摊费用及资金成本，加之公司设立时从鞍山重型矿山机器股份有限公司划转的设备全部以鞍山重型矿山机器股份有限公司账面净值入账，从而使机器设备评估原值和评估净值增值；由于受市场环境的影响，生产性机器设备出现经济性贬值，导致生产性机器设备净值评估减值。

　　(2)公司共21辆车，其中19辆为二手价值入账，加之评估使用的车辆报废年限长于企业折旧年限，从而使车辆评估原值和评估净值均增值。

　　(3)电子设备价格下降，重置价格低，使电子设备评估原值减值，但企业电子设备折旧年限小于评估使用的经济寿命年限，从而使电子设备评估净值增值。

　　1.对于土地使用权，在充分收集估价所需资料的基础上，综合分析委托方提供的相关资料，此次评估采用市场比较法及基准地价系数修正法对估价对象出让的工业用地进行评估。

　　市场比较法：由于估价对象所处区域近期内，同一供应圈（即尽量在同区域、同级别，且基础设施完善程度相近）、用途相同或相似、交易类型（价格类型）相同、开发程度相近、成交价格正常交易性的类似土地交易案例较为活跃，能够收集充足的具有替代性并满足市场比较法条件的土地交易实例，因此可选市场比较法。

　　基准地价系数修正法：估价对象处于基准地价覆盖的区域范围内，同时具有较为完善的基准地价体系，且估价对象所在区域内工业用地地价较为稳定，因此适宜选用基准地价系数修正法。

　　2.企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括企业外购的软件、账面未记录的专利两类。对于评估范围内的账面申报记录的无形资产-其他无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

　　对于评估范围内账面未申报记录的专利，基于被评估单位的产品相对单一，委估非专利技术、专利很难进行技术分割，因此本次对纳入评估范围的知识产权作为一个整体采用收益法进行评估。

　　收益法的技术思路是对使用技术、专利生产产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

　　1.土地使用权：宗地取得日期较早，土地取得的原值较低。随着近年来宗地所在区域土地市场发展，土地价格上涨，造成宗地增值。

　　2.其他无形资产增值主要原因为企业的专利在发生时已经费用化，评估基准日时点无账面价值，而本次将被评估企业专利纳入评估范围，评估时我们将专利技术作为独立的评估对象进行评估，由此产生评估增值。

　　如上所述，本次评估是按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，并结合企业实际情况分别对企业流动资产、非流动资产、负债等采用相应评估方法进行的评估，因此本次评估结果是公允的，是合理的。

　　四、结合相关标的 2022 年及相关年度财务状况、经营成果和现金流情况，说明本次交易采用评估方法是否恰当，评估结果是否公允；请评估师进行核查并发表明确意见。

　　根据评估人员对鞍山鞍重的企业性质、资产规模、历史经营情况、经营计划及发展规划、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

　　由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

　　采用收益法对企业进行评估，评估结果为14,009.70万元，根据模拟合并报表，公司模拟合并净资产为31,294.17万元，减值17,284.47万元，减值率为55.23%。

　　根据经审计后模拟合并的报表，鞍山鞍重模拟合并后2022年营业收入15,285.12万元，营业成本10,051.04万元，毛利率约为34.24%。企业的税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用等合计为5,353.37万元，占收入比例约为35.02%。2022年模拟合并后的净利润为-3,123.95万元，2021年模拟合并后净利润为-2,014.98万元。鞍山鞍重主要产品包括大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他选矿设备等三十几个系列、千余种规格。振动筛主要应用行业为煤炭、冶金、矿山矿业、筑路等行业，矿业资源行业的发展主要受国家宏观调控政策引导，在国家十四五规划引导下，国内矿业行业平稳发展，国内新增煤炭矿山较少，同时国家恢复从澳大利亚进口煤炭等因素，国内市场增量逐步减少。随着下游煤炭钢铁行业的供给侧改革，振动筛下游需求客户数量明显减少，同时随着市场竞争的加剧，规模偏小、技术落后的企业逐渐被市场淘汰，市场品牌化趋势明朗，行业集中度逐渐提升，振动筛行业中的企业数量在不断降低。振动筛下游金属矿山行业市场整体呈稳定态势，市场规模稳定，砂石骨料行业过去五年发展迅猛，但现在市场进入平稳期，对振动筛的需求量有所下降。近年来行业受政策、下游市场等因素的影响，公司主营业务振动筛销售量下降，导致公司经营亏损。

　　采用资产基础法对鞍山鞍重企业进行评估，评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，并结合企业实际情况分别对企业流动资产、非流动资产、负债等采用相应评估方法进行评估，评估结果为31,499.51万元。根据模拟合并报表，公司模拟合并净资产为31,294.17万元，增值205.34万元，增值率为0.66%。

　　因近年来行业受政策、下游市场等因素的影响，对未来收益预测的可实现性存在较大的不确定性，且被评估单位为生产型重资产企业，故本次评估结果最终采用资产基础法结果为31,499.51万元是公允、合理的。

　　5. 结合前期借款归还进展，相关标的增资和减资实施情况，以及前述问题的回复，说明本次交易是否与前期事项属于一揽子安排，控制权变更时相关主体是否存在未披露或未完整披露的桌底协议。

　　2022年1月28日公司与杨永柱先生签署借款合同，向杨永柱先生借款人民币9000万元。详见2022年1月29日披露的《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）。2022年3月17日公司与杨永柱先生签署借款合同，向杨永柱先生借款不超过人民币2.1亿元。详见2022年3月18日披露的《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）。

　　2022年7月29日公司与杨永柱先生就以上两份合同借款期限延长事宜均签署了借款补充合同及担保补充协议，将上述两份合同的借款期限延期至2023年3月31日。详见2022年7月30日披露的《关于公司与持股5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的公告》。

　　2023年3月31日公司与杨永柱先生就以上两份合同借款期限延长事宜再签署了借款补充合同，将上述两份合同的借款期限延期至2023年9月30日。详见2023年4月1日披露的《关于公司与持股5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的公告》。

　　公司至今累计向杨永柱先生借款1.95亿元，主要用于公司补充流动资金使用，借款利率与市场利率基本持平，不存在利益输送行为。

　　2021年3月22日，为了落实公司领导层向新能源领域转型的战略规划，优化公司治理结构，公司对现有业务和资产进行调整，召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟将公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》。将上市公司振动筛及建筑产业化成套设备业务部分资产及负债划转至公司全资子公司鞍山鞍重及辽宁鞍重。划转完成后，上市公司单体层面转型为控股平台，各板块的经营实体在各子公司层面承接。

　　2021年7月，公司完成资产划转相关手续。根据财税2014 【109】号文《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》文件精神，全资母子公司之间的资产划转适用特殊事项重组规定，按照划拨净值给到子公司，无需评估以及不涉及到相关资产增值减值。

　　2022 年2月22日召开公司第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于对全资子公司减资的议案》，公司基于重型机械制造业和新能源业务板块的战略规划及公司经营发展的实际情况，为更高效的对业务板块之间的资金进行调配、统筹管理，同意对鞍山鞍重减资人民币11,000万元、辽宁鞍重减资人民币5,000万元。

　　公司本次挂牌交易事项是为了满足公司战略转型需要，加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，整体转让原有工程机械制造业务等传统业务公司相关股权，与前期事项不存在一揽子安排。

　　经公司向控股股东上海领亿新材料有限公司、杨永柱先生确认，控制权变更时相关主体不存在未披露或未完整披露的桌底协议。