无锡华东重型机械股份有限公司 江南app官方网站下载入口关于第五届董事会第九次会议决议的 公告

　　原标题：无锡华东重型机械股份有限公司 关于第五届董事会第九次会议决议的 公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年12月1日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2023年12月4日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，进行标的资产首次公开挂牌，首次挂牌底价为93,719.83万元。

　　2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司公告重新公开挂牌转让润星科技100%股权事项，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.8555万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。

　　2023年10月19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司审议重新公开挂牌转让润星科技100%股权方案。因考虑到周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月19日，公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定若第三次公开挂牌仍未征集到意向受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。

　　2023年11月2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束。根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司依照《股权转让协议》的约定以70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。

　　以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。

　　交易对方广东元元将全部以现金方式支付本次交易对价，交易对价分三期支付。广东元元应在《股权转让协议》签署日起10日内支付2,000万元保证金；广东元元应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款12,000万元，为股权转让对价的20.00%减去保证金的数额；应在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款21,700万元，为股权转让对价的31.00%；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；广东元元应在产权过户日后十二个月内支付第三笔股权转让价款34,300.00万元，为股权转让对价的49.00%。

　　标的资产产权过户后，广东元元将以其持有的润星科技100.00%股权为股权转让款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款；周文元对广东元元在《股权转让协议》项下的所有义务承担无限连带责任，周文元、广东元元对标的公司解除上市公司为其提供担保、偿还上市公司关联应付款承担无限连带责任。

　　产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托第三方中介机构对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。

　　标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方应在专项审计报告出具日起10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。

　　标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。

　　本次交易不涉及人员安置，润星科技的现有职工将维持与润星科技之间的劳动合同关系。

　　截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为润星科技及其子公司前述融资借款提供的担保。交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项，润星科技及其子公司应于标的资产产权过户日之前偿还前述关联应付款项。交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。

　　与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　公司本次重大资产出售的交易对方为持有上市公司5%以上股份的主要股东周文元直接控制的企业广东元元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方广东元元属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易拟出售资产为润星科技100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。

　　（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

　　（三）本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第（四）款的规定。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的说明》。

　　五、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　六、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　七、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　八、审议通过《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于2023年9月8日至2023年9月21日期间在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌底价为93,719.83万元。首次公开挂牌信息发布期限届满，未能征集到意向受让方。

　　经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司将标的资产挂牌底价93,719.83万元下调15%确定为79,661.8555万元，并于2023年9月25日至2023年10月12日进行第二次公开挂牌转让。第二次公开挂牌信息发布期限届满，仍未能征集到意向受让方。

　　公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元并于2023年10月20日至2023年11月2日进行第三次公开挂牌转让。第三次公开挂牌信息发布期限届满，仍未能征集到意向受让方。最终，广东元元以70,000.00万元的交易对价受让标的资产。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易出具了相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　十三、审议通过《关于公司与广东元元科技有限公司、周文元签署附生效条件的〈关于广东润星科技有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　为本次重大资产出售之目的，公司与持股5%以上股东周文元、周文元控制的广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，周文元所控制的广东元元将以70,000.00万元的交易对价受让标的资产，周文元为广东元元在《股权转让协议》项下应履行的所有义务承担无限连带责任，周文元、广东元元为标的公司解除上市公司为其提供担保、偿还上市公司关联应付款承担无限连带责任保证。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　十四、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　上市公司于2023年9月8日披露了审议本次交易事项的第五届董事会第五次会议决议。本次交易未停牌，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2023年8月10日至2023年9月7日）累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为不存在因本次重大资产重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，并就未来上市公司若出现即期回报被摊薄情况提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的说明》。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

　　公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　（一）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　（二）根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

　　（五）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产直至出售完毕为止的相关事宜；

　　（六）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　（七）根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　（八）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　公司拟定于2023年12月21日下午14:30召开2023年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年12月1日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届监事会第六次会议的通知，会议于2023年12月4日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席邓丽芳女士主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，进行标的资产首次公开挂牌，首次挂牌底价为93,719.83万元。

　　2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司公告重新公开挂牌转让润星科技100%股权事项，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.8555万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。

　　2023年10月19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司审议重新公开挂牌转让润星科技100%股权方案。因考虑到周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月19日，公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定若第三次公开挂牌仍未征集到意向受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。

　　2023年11月2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束。根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司依照《股权转让协议》的约定以70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。

　　以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。

　　交易对方广东元元将全部以现金方式支付本次交易对价，交易对价分三期支付。广东元元应在《股权转让协议》签署日起10日内支付2,000万元保证金；广东元元应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款12,000万元，为股权转让对价的20.00%减去保证金的数额；应在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款21,700万元，为股权转让对价的31.00%；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；广东元元应在产权过户日后十二个月内支付第三笔股权转让价款34,300.00万元，为股权转让对价的49.00%。

　　标的资产产权过户后，广东元元将以其持有的润星科技100.00%股权为股权转让款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款；周文元对广东元元在《股权转让协议》项下的所有义务承担无限连带责任，周文元、广东元元对标的公司解除上市公司为其提供担保、偿还上市公司关联应付款承担无限连带责任。

　　产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托第三方中介机构对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。

　　标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方应在专项审计报告出具日起10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。

　　标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。

　　本次交易不涉及人员安置，润星科技的现有职工将维持与润星科技之间的劳动合同关系。

　　截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为润星科技及其子公司前述融资借款提供的担保。交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项，润星科技及其子公司应于标的资产产权过户日之前偿还前述关联应付款项。交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。

　　与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　公司本次重大资产出售的交易对方为持有上市公司5%以上股份的主要股东周文元直接控制的企业广东元元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方广东元元属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易拟出售资产为润星科技100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。

　　（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

　　（三）本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第（四）款的规定。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　五、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　六、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　八、审议通过《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于2023年9月8日至2023年9月21日期间在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌底价为93,719.83万元。首次公开挂牌信息发布期限届满，未能征集到意向受让方。

　　经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司将标的资产挂牌底价93,719.83万元下调15%确定为79,661.8555万元，并于2023年9月25日至2023年10月12日进行第二次公开挂牌转让。第二次公开挂牌信息发布期限届满，仍未能征集到意向受让方。

　　公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元并于2023年10月20日至2023年11月2日进行第三次公开挂牌转让。第三次公开挂牌信息发布期限届满，仍未能征集到意向受让方。最终，广东元元以70,000.00万元的交易对价受让标的资产。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易出具了相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　十三、审议通过《关于公司与广东元元科技有限公司、周文元签署附生效条件的〈关于广东润星科技有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　为本次重大资产出售之目的，公司与持股5%以上股东周文元、周文元控制的广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，周文元所控制的广东元元将以70,000.00万元的交易对价受让标的资产，周文元为广东元元在《股权转让协议》项下应履行的所有义务承担无限连带责任，周文元、广东元元为标的公司解除上市公司为其提供担保、偿还上市公司关联应付款承担无限连带责任保证。

　　十四、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　上市公司于2023年9月8日披露了审议本次交易事项的第五届董事会第五次会议决议。本次交易未停牌，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2023年8月10日至2023年9月7日）累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为不存在因本次重大资产重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，并就未来上市公司若出现即期回报被摊薄情况提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

　　公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年10月19日披露了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。2023年12月4日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。现就重组报告书与预案（修订稿）内容的主要差异情况说明如下：

　　除上述修订和补充披露之外，重组草案还完善了少部分文字表述，对重组方案无影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向公司持股5%以上股东周文元先生控制的广东元元科技有限公司出售持有的广东润星科技股份有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　2023年12月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。

　　由于本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得批准和核准的时间尚存在不确定性。

　　公司郑重提醒投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（）和《证券时报》《中国证券报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）将召开公司2023年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　2023年12月4日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（2）网络投票时间：2023年12月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月21日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月21日9:15～15:00的任意时间。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2．上述议案涉及关联交易，鉴于关联股东周文元先生放弃了其所持公司133,633,257股股份所对应的全部表决权，本次股东大会无关联股东回避表决。

　　3．根据《公司章程》《股东大会议事规则》等的相关规定，上述所有议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述所有议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案2需逐项表决。

　　4．上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电线，下午13:30～16:00。本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　3．会议登记地点：无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

　　传线．出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362685”，投票简称为“华东投票”。

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人/本公司作为无锡华东重型机械股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年12月21日召开的无锡华东重型机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并对以下事项代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　注：1．对非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　2．如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　无锡华东重型机械股份有限公司 关于第五届董事会第九次会议决议的 公告2023-12-06