太原重工(600169)：太原重工关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司49%股权暨关联交易江南app官方网站下载入口

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　? 交易内容概述：为实现太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）资源向优势主业聚焦，提升公司发展韧性和活力，拟向控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）转让所持有的太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨海公司”）49%的股权。

　　? 太重集团直接和间接持有公司48.35%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　? 本次交易已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

　　? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　2023年6月2日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟转让所持滨海公司49%的股权，江南app官方网站下载入口转让价为人民币61,855.07万元，受让方为太重集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　滨海公司系太原重工于2008年1月设立的全资子公司，旨在建设成为“前港后厂”的重型机械装备研制基地和出海口基地。成立至今，太原重工对滨海公司先后四次增资，截至目前，滨海公司注册资本202,848万元。

　　2021年6月11日，公司召开第八届董事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权的议案》。

　　公司拟转让所持滨海公司51%的股权，转让价为人民币59,909.65万元，受让方为太重集团。该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议批准，并于2021年7月完成工商变更登记。

　　太重集团直接和间接持有公司 48.35%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

　　注册资本：142,029.56万元人民币（根据山西省财政厅《关于向太原重型机械集团有限公司拨付资本金的通知》（财政厅晋财资[2022]97号），山西省财政金至322,029.56万元，截止目前工商登记未变更）

　　经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

　　本次关联交易标的为滨海公司股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）中的“购买或出售资产”。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团以现金方式受让滨海公司49%的股份，依据北京中企华资产评估有限责任公司《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司 49%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6265号）确认的净资产评估值，以2023年3月31日为评估基准日，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币618,550,700元。

　　滨海公司评估基准日总资产账面价值为883,042.04万元，总负债账面价值为563,112.69万元，净资产(含永续债)账面价值319,929.35万元。永续债的账面价值为210,000.00万元，股东全部权益账面价值为109,929.35万元。

　　收益法评估后的净资产(含永续债)评估价值为330,464.54万元，永续债的评估价值为210,000.00万元，股东全部权益评估价值为120,464.54万元，增值额为10,535.19万元，增值率为9.58%。

　　滨海公司评估基准日总资产账面价值为 883,042.04万元，评估价值为882,779.40万元，减值额为262.64万元，减值率为0.03%；总负债账面价值为563,112.69万元，评估价值为546,544.56万元，江南app官方网站下载入口减值额为16,568.13万元，减值率为2.94%；净资产(含永续债)账面价值为319,929.35万元，净资产(含永续债)评估价值为336,234.84万元，增值额为16,305.49万元，增值率为5.10%；永续债账面价值为210,000.00万元，永续债评估价值为210,000.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为109,929.35万元，股东全部权益评估价值为126,234.84万元，增值额为16,305.49万元，增值率为14.83%。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为120,464.54万元，资产基础法评估后 的股东全部权益价值为 126,234.84万元，两者相差 5,770.30万元，差异率为4.57%。

　　综合考虑滨海公司的收入来源、生产模式等因素，最终采用资产基础法评估结果，即：滨海公司的股东全部权益价值为126,234.84万元。太原重工持有滨海公司的49%股权价值为61,855.07万元。

　　根据北京中企华资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司 49%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6265号）确认的净资产评估值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币618,550,700元。

　　甲、乙双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日。

　　股权转让协议签订后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的60%，即人民币371,130,420元。

　　股权交割日后 10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 40%，即人民币247,420,280元。

　　自股权转让协议生效之日起至股权交割日止的期间损益归甲方，股权转让价格不再做调整。

　　本次公司转让所持滨海公司49%的股权，实现了对滨海公司的“全剥离”，符合国家提升上市公司质量的政策方向和目标要求，也符合公司聚焦主业、优化布局的整体发展战略。有助于持续提升公司运行质量和盈利能力，增强公司可持续发展的内生动力。

　　转让给控股股东太重集团。因此滨海公司已不再纳入本公司合并报表范围，公司仅以权益法计量所持有的滨海公司49%的股权，因此不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同时公司与滨海公司成为关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易审议及披露程序，公司不存在为滨海公司提供担保、委托理财的情况，滨海公司也不存在占用本公司资金的情况。

　　本次股权转让完成后，滨海公司成为本公司控股股东太重集团的全资子公司，本公司不再持有滨海公司股权。

　　本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易方案已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《太原重工独立董事关于太原重工向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的事前认可声明》及《太原重工独立董事对太原重工向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的独立意见》。

　　2.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。