S江南app官方网站下载入口T林重(002535)：对深圳证券交易所2022年年报问询函回复

　　求，公司及相关部门就问询函中涉及事项进行了认真核实，现回复内容公告如下：

　　法人同时发生关联采购和关联销售，其中包括：林州军静物流有限公司（以下简称“军静物流”）、林州富超贸易有限公司（以下简称“富超贸易”）、林州海水物流有限公司（以下简称“海水物流”）、中煤国际租赁有限公司（以下简称“中煤租赁”）、北京中科虹霸科技有限公司、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司、林州重机商砼有限公司、林州重机矿业有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）。公告显示，上述9家关联交易对手方中，除辽宁通用、中煤租赁系董监高交叉任职外，其余7家公司均为与你

　　公司董事长、实际控制人郭现生相关的关联法人，其中公告披露军静物流、海水物流、富超贸易的关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”，但上述公司的股权架构显示，分别为王军静、秦红霞和郑长旺100%持股的公司。

　　政处罚，公开谴责和行政处罚的原因均为控股股东、实际控制人郭现生非经营性资金占用，经查实，协助中间方包括前述日常关联交易的对手方之一军静物流。

　　已全额计提坏账准备。公告显示，你公司预计与中煤租赁发生的关联交易金额合计为2亿元。

　　联交易对手方所从事的行业、注册资本、人员规模等与本次日常关联交易预计金额差异重大，具体如下表所示：

　　煤矿机械设备制造、销售及售后服务； 煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加 工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经 营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、 重机设备研发、制造与销售；桥式起重 机、门式起重机制造、安装、改造、维 修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售； 气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶 解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检 验；道路货物运输；矿山机械及配件制 造、修理及检测；防爆电器设备制造、 修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除 外)、锻造、热处理、铆焊电镀；电器产 品及其设备制造及修理；各类机械、电 气产品测绘及开发设计；金属材料物理 性能检验、金相分析、化学分析及其它 原材料化学分析；计算机网络工程、软 件开发、硬件维护；晒图；房屋租赁； 轮胎充氮气；支护设备及配件制造； GPS 设备仪器销售；阻燃输送带、分层输送 带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整 体带芯、带式输送机及零部件制造销售； 高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、 销售；塑料制品销售；劳动力外包；清 洁服务；清洁燃料销售

　　该公司目前主要产品为 液压支架的生产、维修， 需重机铸锻向其供应铸 锻件、结构件等。

　　融资租赁业务、租赁业务、向国内外购 买租赁财产、租赁财产的处理及维修、 租赁交易咨询和担保。

　　矿山设备、环保设备、机械设备制造及 维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢 板制造、加工；调度绞车、设备租赁； 批发、零售：钢材、建材、工矿配件、 电机、日用百货、五金、交电、化工产 品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭； 新材料技术推广服务；房屋租赁。

　　该公司目前主要产品为 刮板机的生产、维修， 需重机铸锻向其供应铸 锻件等。

　　技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统服务；应用软件服务； 施工总承包；劳务分包；专业承包；信 息系统集成服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；销售电子产品、通 讯设备。

　　2023年度，该公司为快 速占领市场，委托公司 为其开拓煤矿市场及河 南市场，公司以河南区 域总经销、煤矿市场总 代理身份采购其产品， 在此两方面销售。 该公司部分产品的壳 体、零部件由公司代为 加工。

　　公司及子公司改造车间 及厂区内零星工程，需 采购该公司的混凝土。 该公司生产用电是通过 重机铸锻用电户头发 生。

　　该公司在生产前期及生 产过程中所需的五金材 料、劳保用品等，由其 到公司综合仓库领用， 按照市场价格结算。

　　钢材、机电产品、家具、铝材、建材的 贸易、仓储、道路普通货物运输及装卸。

　　钢材、机电产品、煤炭、家具、铝材、 建筑材料、装潢材料销售；货物仓储、 运输及装卸。

　　公司为了提高流动性， 配合客户进行钢材贸 易，后续年度审计时均 会在合并报表中按照 2022年度的惯例进行合 并抵消。公司与海水物 流的日常关联交易预计 额度，系截止到2023年 5月底的预计额度，后续 不计划与海水物流发生 交易。

　　股权结构上显示与公司实际控制人之一、控股股东郭现生先生无直接关系，公司确定该三家公司为关联方的依据是：2021年中国证券监

　　督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对我公司进行现场检查后认定，自 2020年开始，公司实际控制人之一、控股股东

　　郭现生先生已实质上对军静物流、海水物流、富超贸易三家公司形成控制关系，根据《股票上市规则》第6.3.3条关于实质重于形式的原

　　则，应认定为关联方。所以，公司公告披露关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”。

　　说明你公司仍计划与军静物流等关联人发生关联交易的原因、必要性、合理性，是否意图通过伪造、虚构日常关联交易再次向控股股东及其关联人非经营性提供资金；

　　年起，林州重机在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人之一、控股股东郭现生控制的公司提供资金，未按规定及时进行信息披露，且未在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中准确披露，构成虚假记载。林州重机违反《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第二款第三项规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法行为；对未及时披露违法行为直接负责的主管人员为郭现生；对未在定期报告中披露违法行为直接负责的主管人员为郭现生，其他责任人员为崔普县……，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条规定，河南证监局对公司及其他人员分别做出了行政处罚。

　　重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2022〕806号）提到，经查明，林州重机集团股份有限公司（以下简称“ST林重”）及相关当事人存在以下违规行为：2020年1月

　　实际控制人郭现生控制的林州重机集团控股有限公司（以下简称“林重控股”）及其子公司累计划转资 60,930.29万元，形成非经营性

　　资金占用，日最高占用余额为35,905.63万元，占ST林重2020年经

　　本所纪律处分委员会审议通过，本所对公司及相关当事人分别作出公开谴责的处分决定。

　　日常关联交易预计，是公司根据自身的业务需求，对与上述关联方发生有实质业务支撑的经营易的合理预计。公司与海水物流的日常关联交易预计额度，系截止到2023年5月底的预计额度，后续不计

　　准备的事实，说明你公司仍计划与中煤租赁发生大额日常关联交易的原因及合理性，是否充分评估其履约能力，是否存在履约保障措施或其他风险防范措施，相关措施是否足以保护上市公司利益及中小股东合法权益；

　　成对公司货款的长期拖欠，不能归还。截止本报告期末，中煤租赁应收租赁款余额5.49亿元，五年以上2.73亿元，其中安徽X公司的欠

　　困难以及与重机矿建存在纠纷等因素，拒绝支付设备租金，故中煤租赁无法归还公司。2019年度末，公司考虑其货款已长期拖欠，无法

　　求旺盛，买方煤矿对融资租赁购入设备有一定的需求，公司一些潜在客户也多次提及融资租赁。因此，公司为抢抓机遇，占领市场，计划有选择性地通过融资租赁方式销售产品。

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　　赁业务门槛，必须同时具备以下三个条件方能开展业务：第一，买方客户必须是综合实力较强的国企煤矿；第二，必须有金融租赁公司对接，即与中煤租赁的合作业务，最终必须打包出售给实力较强的金融租赁公司，以保证公司能按期或提前收回货款；第三，公司不提供回购担保。公司认为，通过上述对融资租赁业务的把控，能够保护上市公司利益及中小股东合法权益。

　　规模、注册资本、经营业务规模等情况，说明你公司计划与其发生大额日常关联交易的原因及合理性，交易规模与关联方的业务规模是否匹配；

　　预计的议案》，其中，军静物流仅在采购方向做了预计，且额度已调整为4,000万元；海水物流仅在销售方向做了预计，且额度也调整为

　　但长期承接军静物流的运输业务；尤其是在公司产品发运的高峰期，为了及时满足发运要求，需要批量对接临时承接运输业务的货车司机，这些人员虽然都不在军静物流就职，但实际参与了军静物流的运输业务，保证了公司产品的及时发运。所以，资料显示的军静物流人员规模、注册资本等与预计的交易规模不一定存在因果关系。因货车司机均为社会上按市场行情交易的人员，与军静物流仅仅是劳务合作关系，所以在交易价格上，均是按照市场形势执行，价格公允。

　　度的惯例进行合并抵消，不会存在虚增收入和虚构成本的情况。公司与海水物流的日常关联交易预计额度，系截止到2023年5月底的预

　　我们认定为贸易易，根据对存货相关的风险、企业承担的责任范围等交易实质的判断确认采取净额法进行披露，上述贸易易已于报表层面抵消，实际确认对海水的贸易性采购及销售金额为0元。

　　关联交易预计金额的合理性，关联交易的必要性，你公司是否意图通过关联采购和关联销售的资金循环来同时虚构收入、虚构成本。

　　交易预计额度是合理的、必要的，不存在通过关联采购和关联销售的资金循环来虚构收入、成本的意图。

　　判断在2023年公司经营情况向好的情况下，根据公司实际经营情况，调整后的2023年度关联交易预计额度是基于本年度公司生产计划进

　　行的，是正常的商业交易行为，本次交易预计有利于公司的发展；在审议相关议案和表决时，关联董事依法进行了回避表决；本次的交易价格均按照市场价格确定，不存在违反公平公正的原则，也不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意与上述关联方的交易预计。

　　基于公司实际发展需求，与上述关联方间的额度是合理的、必要的，我们同意公司与上述关联方的交易预计。

　　的公告》显示，基于此前签订的《互保协议》，你公司为林州市合鑫矿业有限公司（以下简称“合鑫矿业”）、林州市万祥商贸有限公司（以下简称“万祥商贸”）的贷款业务提供合计7,970万元担保。合

　　亦显示，对重机集团全资子公司林州重机矿业有限公司和林州富锦装备制造业孵化园有限公司提供担保。你公司在两份担保公告中均称，上述担保事项经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　了《互保协议》，约定重机集团及其关联公司为你公司及子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，你公司及子公司为重机集团及其

　　关联人提供担保应当提交股东大会审议；本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.6条和第6.2.7条规定，

　　仅向合并报表范围内的控股子公司、合营或联营企业提供担保且满足相应条件时，可以对未来十二个月的担保进行合理预计，其中需要满足的条件包括“被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织”。你

　　并履行了信息披露义务。根据相关规定，关联董事和关联股东已分别在董事会和股东大会上回避表决。待履行审议程序后，相关合同生效。

　　截止本问询函回复日，矿业公司、富锦装备及公司分别与河南安阳商都农村商业银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》项下未发生借款业务和担保业务；合鑫矿业、万祥商贸及公司分别与河南林州农村商业银行股份有限公司签署《最高额流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》项下未发生借款业务和担保业务。

　　不确定性段落及强调事项的非标审计意见，持续经营重大不确定性涉及内容为：公司 2021年度归属母公司净利润-428,759,242.07元，

　　1,405,132,309.83元，截止资产负债日公司逾期银行等金融机构借

　　款本金总额为227,874,076.36元，这些事项或情况，表明存在可能

　　告非标准意见所述事项已消除的专项说明》，上述非标意见涉及事项的影响已消除。具体为，因中原银行对焦作银行进行吸收合并时对你公司逾期贷款进行了暂时剥离，原焦作银行5,499.60万元逾期贷款

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　　无法续作，你公司称经多次沟通，目前已与中原银行就该笔逾期贷款重新纳入续作范围初步达成一致意愿。此外，年报第180页“其他资

　　产负债表日后事项说明”显示，截至财务报告批准报出日，你公司逾期借款金额2.85亿元。

　　3.72亿元（其中使用受限的金额高达2.87亿元，占比77.15%）。同

　　现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司为应对短期偿债风险拟采取的措施及其有效性，现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险；

　　公司长期偿债能力不强。为解决此问题，公司拟通过定向增发股票调整负债规模，已于2023年4月底启动定增计划，拟非公开发行股份

　　购买生产材料或偿还银行债务，公司资产负债率将快速下降，公司盈利水平得到提升，可迅速提高公司长期偿债能力。三是报告期内，公司应收账款周转率 2.85，存货周转率2.24，接近同行业平均水平，

　　与该部分银行提前进行充分沟通，各银行贷款到期后均能正常续做，且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。2022年下半年

　　以来，公司生产经营形势逐步好转，公司多次邀请数家银行到公司进行现场调研，使各家银行对公司生产经营信心倍增，表示到期后均可以正常续贷，其中华夏银行、广发银行于1月份完成续贷，浦发银行、中信银行于2月份、3月份完成续贷。公司认为，这些银行债务风险

　　可控，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷，短期内新增贷款条件尚不成熟。

　　其他占比较小的业务收入忽略不计，则月营业付现成本测算如下表： 单位：万元

　　月付现成本及相关付现费用合计17,215.36万元，每天约573.85万

　　元，公司每月回款基本集中在下旬，因此至少需要20天的资金储备，即11,476.91万元。报告期末，公司可动用货币资金9,783.01万元，

　　资金缺口1,693.90万元。2023年1月，公司通过大股东借款1,730

　　炭行业景气度持续高涨，公司主营业务达到历史最高水平。截止本问询函回复日，公司在手订单12.5亿元，全年预计新增销售订单25亿

　　元。根据国内国际形势综合判断，这种行业趋势将至少持续 3-5年，公司将抓住这一大好历史机遇，将煤机业务进一步发展壮大，通过自身盈利的积累提高公司的综合实力。具体措施如下：

　　加快资金流动，提高主营煤机产品产能产量，扩大销售收入。做到：生产计划科学、材料供应及时、产品交付按期、售后服务高效。

　　回收。对于长期没有回款且已无后续合作的客户，由法务部通过诉讼解决，清欠办负责落实执行；对于可能有后续合作，但回款不及时的客户，由法务部出具催款函；对于长期合作客户，由市场营销部负责，在保证客户关系的情况下争取按时回款或提前回款。

　　及银行监管部门共同参加，会议内容包括向各债权银行及相关单位通报公司最新经营情况、解答对公司的相关疑虑等，确保各债权银行思想统一，不盲目抽贷、压贷，保持银行债务正常稳定。

　　公司，目前已申请省有关部门协调帮助，现正与对方协商具体操作方案，预计2023年年底前可完成。

　　作、股权合作等一切可以操作的方式，在公司不再增加货币投资的情况下，将此项目盘活，提高该部分资产质量，防止出现进一步减值，同时在盘活投产后，也可增加公司整体盈利能力。