陕西黑猫焦化股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知江南app官方网站下载入口

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、张林兴。

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　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

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　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月3日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

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　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议。

　　●交易对公司的影响：本次增加的日常关联交易是为过渡性解决同业竞争问题，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

　　公司为了实施煤焦化一体化发展战略，保障原材料采供，从2020年开始向上游煤炭行业拓展，出现了公司与关联方控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）的全资子公司韩城市枣庄实业有限公司（简称“枣庄实业”）都存在煤炭业务的情况。枣庄实业目前处于试生产阶段，上半年生产原煤30万吨，正在办理建设规模由120万吨/年调整为180万吨/年的手续。为过渡性解决同业竞争问题，经协商，双方同意未来三年（2023年7月-2025年），枣庄实业所产原煤由公司代理销售。2023年7-12月枣庄实业预计生产原煤150万吨，按销售人员费用及相关税费估算，公司收取代理费为2元/吨，预计代理费总额为300万元，2024年及2025年每年预计生产原煤180万吨，预计代理费总额均为360万元，三年代理费合计为1,020万元。

　　2023年7月18日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司代理销售关联方枣庄实业原煤的议案》，同意增加关联交易金额1,020万元（不含税），关联董事张林兴、李朋已回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本次增加的日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次增加日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立意见：公司代理枣庄实业原煤对外销售是为过渡性解决同业竞争，交易遵循了公平、自愿、合理的原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，黄河矿业主要财务数据（经审计）为：总资产982,968.03万元，总负债520,885.89万元，净资产462,082.14万元，营业收入506,579.36万元，净利润12,786.19万元。

　　截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目：煤炭开采（仅供筹建）、精煤、五金、矿业物资、设备的经销、工程机械租赁、园林绿化、货运信息服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣庄实业受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，枣庄实业主要财务数据（经审计）为：总资产446,499.17万元，总负债379,427.85万元，净资产67,071.32万元，营业收入86,674.93万元，净利润3,727.28万元。

　　截至目前枣庄实业经营正常，与公司日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　公司与黄河矿业、枣庄实业之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公平、公正、公开的市场价格为依据确定。

　　公司代理枣庄实业原煤对外销售是为过渡性解决同业竞争，本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年7月18日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　同意公司为过渡性解决同业竞争代理枣庄实业原煤对外销售，本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　新疆黑猫与黄河矿业签署《股权转让协议之补充协议》，是为了减少本次交易可能给公司带来的潜在风险，进一步保护上市公司利益和中小股东合法权益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司于2023年8月3日召开2023年第三次临时股东大会会议，审议以下议案：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年7月18日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　监事会认为：公司代理枣庄实业原煤对外销售是为过渡性解决同业竞争，本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　监事会认为：新疆黑猫与黄河矿业签署《股权转让协议之补充协议》，是为了减少本次交易可能给公司带来的潜在风险，进一步保护上市公司利益和中小股东合法权益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。