一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在铜陵有色拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在铜陵有色拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购完成前，有色集团在上市公司拥有权益的股份已超过30%，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。2023年3月10日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此外，有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日36个月内不得转让。因此，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ................. 8
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ....... 10
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 . 13
本次收购、本次交易、本次重组 指 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权，并募集配套资金暨关联交易
有色集团、收购人、上市公司控股股东、交易对方 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
矿业权、矿权、采矿特许权、采矿权 指 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以在特定区域进行矿业勘探、开采的权利
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。
经营范围 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本报告书签署日，安徽省国资委直接持有有色集团61.00%股权，直接和间接持有有色集团100%股权，为有色集团的控股股东及实际控制人。有色集
2 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 50,000.00 100.00 金属及金属矿批发
5 铜陵鑫铜建设监理有限责任公司 300.00 100.00 工程管理服务
7 铜陵有色设计研究院有限责任公司 1,177.30 84.94 工程勘察设计
8 铜陵有色铜冠房地产集团有限公司 67,897.91 100.00 房地产开发经营
9 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 1,000.00 100.00 金属及金属矿批发
10 铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任公司 4,000.00 100.00 投资管理
11 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 20,020.00 82.77 建筑安装业
13 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 15,200.00 52.15 建筑安装
23 铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙） 250,100.00 19.99 投资活动
24 铜陵金义工程管理服务有限公司 200.00 100.00 工程项目管理服务
25 安徽省有色金属材料质量监督检验站有限公司 100.00 100.00 检测服务
注1：有色集团享有铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙）66.67%表决权。
注2：香港通利贸易发展有限公司为香港注册的企业，铜冠资源控股有限公司为英属维尔京群岛注册的企业。
有色集团是一家以有色金属采选、冶炼、加工、现代服务业（金融、贸易等）为主业，集精细化工、装备制造、科研设计、房地产开发等相关产业多元化发展的大型企业集团，位列2022年《财富》世界500强第400位。
最近三年，有色集团深入贯彻新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，加快调结构、转方式、促转型步伐，除主业有色金属采选、冶炼、加工外，现代服务业（金融、贸易等）、化工及其他产品板块和房地产板块亦对有色集团收入保持持续贡献。整体而言，有色集团主营业务发展良好，经营规模持续扩大，行业地位稳中有升。
截至本报告书签署日，有色集团及其主要负责人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）的基本情况如下：
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有的铜陵有色（000630.SZ）股份并间接持有其子公司铜冠铜箔（301217.SZ）股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人直接持有铜陵有色金属集团财务有限公司70%股权并通过子公司铜陵有色间接持股30%（合计100%），直接持有铜冠金源期货有限公司 21%股权并通过子公司铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司间接持股79%（合计100%），直接持有铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙）19.99%股权并通过子公司上海投资贸易有限公司间接持股 0.04%（合计20.03%）。
近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对上市公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重大意义。
本次注入上市公司的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
本次交易前，收购人为上市公司控股股东，持有上市公司384,574.65万股，持股比例为36.53%。本次交易后，在不考虑配套融资，且收购人持有可转债全部转股的情形下，收购人对上市公司持股比例上升至47.78%，有助于强化国资对上市公司控制权的稳定性。
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体安排。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
3、2022年12月12日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有色集团备案；
5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
本次交易前，收购人持有上市公司384,574.65万股股份，占上市公司总股本的36.53%。本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权。
本次交易中上市公司以发行股份方式向有色集团支付的交易对价为567,226.32万元，首次披露的发行价格为2.70元/股，2022年度利润分配实施后已调整为2.65元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为214,047.6679万股；本次以发行可转换公司债券方式向有色集团支付的交易对价为33,366.26万元，初始转股价格为2.70元/股，2022年度利润分配实施后已调整为2.65元/股，按照该价格全部转股后的股份数量为12,591.04万股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资，有色集团持有可转债未转股） 本次交易后（不考虑配套融资，有色集团持有可转债全部转股）
根据本次交易方案，有色集团以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司债券转股价格一致（均为2.65元/股），并分别假设配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
名称 本次交易前 本次交易后（有色集团持有可转债未转股） 本次交易后（有色集团持有可转债全部转股）
名称 本次交易前 本次交易后（有色集团持有可转债未转股） 本次交易后（有色集团持有可转债全部转股）
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
上市公司与有色集团于2022年12月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团，标的资产为中铁建铜冠70%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，标的公司股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产对应权益价值为667,325.09万元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为6,673,250,900元。
本次交易中，甲方以发行股份方式支付5,672,263,200元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付333,662,600元，占交易价格为5%；以现金方式支付667,325,100元，占交易价格的10%。
2.3 甲方同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后5个工作日内（以期限先到为准），向乙方一次付清上述现金对价。
甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次股份的发行对象为购买资产交易对方乙方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
本次购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
交易双方协商同意，本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前有效的发行股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行股价。
交易双方同意，本次购买资产项下甲方向乙方发行股份的数量为2,100,838,222股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
乙方承诺：在本次交易中以资产认购取得的甲方非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的甲方股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
乙方通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
乙方在本次交易前持有的甲方股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向乙方控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。
本次交易完成后，乙方基于本次认购而享有的甲方派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若乙方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，即2.70元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
本次交易购买资产甲方向乙方发行可转债的数量为3,336,626张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当乙方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如甲方股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则乙方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
乙方承诺：乙方在本次交易中以资产认购取得甲方非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，则自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
乙方通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份遵守前述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，乙方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若乙方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
司South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方32公司”）签订的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于2002年签署的一项修订协议，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1% NSR回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente S.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付1%NSR的金额，剩余1% NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR为2%对矿业权价值进行评估。
针对1%的NSR回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额；
当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价，如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日折合人民币为48,299.00万元。如后期仲裁结果确定NSR为1%，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应标的公司70%股权，以下简称“或有对价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的15日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据5.2.1确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。
7.1.1 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足。
7.1.2 双方同意，标的资产交割完成后，标的资产在过渡期内产生的损益由甲方委托交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格审计机构进行审计确认，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
7.2.1 过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
7.2.2 过渡期间内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：
7.2.2.1 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
7.2.2.2 增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债券、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予除甲方外的任何第三方收购或认购标的公司的股权的权利。
7.2.2.3 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
7.2.2.4 转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
8.1 交易双方应在中国证监会及其他有权机关出具同意本次购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
8.2 交易双方应于前款清点手续完成且无异议后二十个工作日内，向企业登记管理部门办理标的公司股东变更所涉的备案登记手续。
8.3 甲方应在前款备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对甲方本次购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
8.4 自《验资报告》出具之日起十个工作日内，交易双方应依照中国证监会和深交所的有关规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理甲方股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
9.1.1 将根据《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，及时履行本次交易内部决策程序。
9.1.2 组织相关中介机构及时制作本次交易相关申报材料报中国证监会审核。
9.1.3 在获得中国证监会及其他有权机关就本次购买资产而出具的同意文件后，及时办理相关手续。
9.2.1 已向甲方和相关中介机构充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
9.2.2 乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有标的公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标的资产未设定质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至交割日。
9.2.3 保证标的公司依法经营，不存在因严重违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、环境保护、外汇管理、安全生产、劳动保护等）而受到行政处罚或发生重大诉讼、仲裁的情形。标的公司或甲方如因本次交易完成前标的公司存在的行政处罚或诉讼、仲裁而遭受损失，乙方应承担由此给标的公司及甲方造成的经济损失。
9.2.4若因资产交割日之前标的公司或乙方的行为导致的，但行政处罚或诉讼、仲裁在资产交割日之后的标的公司或甲方的损失，由乙方承担。
9.2.5 在获得中国证监会及其他有权机关就本次购买资产而出具的相关核准文件后，及时协助甲方办理标的公司股权变更登记相关手续。
9.2.6 保证过渡期间及本次购买资产实施完成后，不自营或者为他人经营与标的公司现有相同或相似业务。
9.2.7 本次交易完成后，乙方持有的甲方股份在本协议约定的业绩承诺期间不得进行质押。如乙方需按照本协议的约定履行补偿义务，在补偿义务履行完毕前，乙方不得将其持有的甲方股份进行质押。
14.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
14.1.2 本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密
14.1.2.3 本次交易通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）；
14.1.2.5本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
14.2.3 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观原因而不能实施；
14.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
上市公司与有色集团于2022年12月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为2022年7-12月至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
2.2.1标的公司在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）合计为399,747.43万元。
补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%冶炼净权益金（NSR）的或有事项影响）不低于人民币合计399,748万元。
2.2.2矿业权资产在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为710,890.88万元。
补偿义务人承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%冶炼净权益金（NSR）的或有事项影响）不低于人民币合计710,891万元。
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
3.2.1 在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净利润数的部分向甲方承担补偿责任。
3.2.2双方同意，业绩补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
3.2.2.1标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
3.2.2.2乙方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：乙方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
乙方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给甲方。
3.2.2.3乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计算公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
3.2.2.4承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计算公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
根据标的公司子公司Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP公司”，现为澳大利亚南方32公司South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方32公司”）签订的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于2002年签署的一项修订协议，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1% NSR回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente S.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”） 按照合同约定按期实际支付1% NSR的金额，剩余1% NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR为2%对矿业权价值进行评估。
针对1%的NSR回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价，如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日折合人民币为48,299.00万元。如后期仲裁结果确定NSR为1%，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应标的公司70%股权，以下简称“或有对价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的15日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据5.2.1确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。
6.1甲方应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，乙方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如乙方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的NSR相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则甲方应当自取得书面仲裁结果之日起10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，乙方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
6.2以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由甲方以1元总价回购并注销。承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
6.3乙方应协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同时，甲方应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿对方一切经济损失。
8.2本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
上市公司与有色集团于2023年2月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
“第一条 乙方应在甲方股东大会审议通过回购及补偿相关议案后30日内，协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同时，甲方应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利补偿协议》之约定。
第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》具有同等法律效力。
上市公司与有色集团于2023年5月17日签署了附生效条件的《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（二）》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
“在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额”。
上市公司与有色集团于2023年6月12日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（三）》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
“现双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，对《盈利补偿协议》中的承诺期限及金额相关内容补充约定如下：
本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
标的公司在2023至2027年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）合计为377,640万元。
矿业权资产在2023至2027年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为663,563万元。
第三条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的内容之外，《盈利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利补偿协议》之约定。
第四条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第五条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议具有同等法律效力。
本次交易前，收购人持有上市公司384,574.65万股股份，占上市公司总股本的36.53%，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。关于本次收购，有色集团就股份锁定期安排作出承诺如下：
“1、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但本公司向本公司控制的其他主体转让的除外。
2、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
4、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。本公司通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
6、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1515号），中铁建铜冠最近两年合并口径的主要财务数据如下：
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构坤元评估出具的并经有色集团备案的“坤元评报〔2022〕2-25号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。
坤元评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2022年6月30日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即中铁建铜冠的股东全部权益价值的评估值为953,321.55万元。以此为基础确定标的公司全部股权的交易定价为953,321.55万元，即相应70%股权的转让定价为667,325.09万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元评估对标的公司以2022年12月31日为基准日进行了加期评估，以确认标的公司价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的公司100%股权的加期评估结果为1,087,869.09万元，较前期评估结果增加134,547.54万元，标的公司未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的公司作价仍以评估基准日为2022年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的公司的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
2022年12月15日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司EXSA所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件，公司目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，因此，拟将EXSA自标的公司中通过与评估值等值现金置换的方式剥离。中铁建铜冠下属子公司CEC将其持有的EXSA99.98%股权转让给有色集团和中铁建国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ将其持有的EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司二。截至本报告书签署日，上述股权转让工作正在推进过程中。本次剥离的EXSA股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司支付现金的情形。
“1、标的公司系依据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在任何形式的委托持股、受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形，本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
4、本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等争议或纠纷，如因发生诉讼、仲裁等事件而产生的责任由本公司承担。
5、本公司承诺对本承诺函所载事项承担完全法律责任，若因本承诺函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。”
本次收购完成前，有色集团持有上市公司384,574.65万股股份，占上市公司总股本的36.53%。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2023年3月10日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此外，有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因此，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。本次收购中，收购人免于发出要约符合相关法律法规。
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力，同时在资产规模、盈利规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来交易完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来交易完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现任董事会及高级管理人员进行调整，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步增强上市公司独立性，有色集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬；
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。”
有色集团控制的中铁建铜冠、赤峰国维的主营业务为铜矿采选。其中，中铁建铜冠的矿产资源位于境外，前期处于探矿及工程建设阶段，不构成同业竞争的情形；中铁建铜冠的境外采矿工程于2019年开始试生产，生产的铜精矿产品均用于满足铜陵有色的原材料需求，且截至目前中铁建铜冠的生产经营和盈利能力已得到有效验证，本次交易将中铁建铜冠相关资产注入上市公司，旨在提高上市公司铜精矿的自给率以提高上市公司的资产独立性和业务完整性。赤峰国维经前期勘探工作后确认不具有开采可行性，已不具备开采条件，与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司将获得中铁建铜冠的控制权，避免了中铁建铜冠与上市公司在铜矿采选环节的同业竞争问题，提高了上市公司铜精矿的自给率，从而提高了上市公司的资产独立性和业务完整性。
同时，在本次交易过程中，标的公司持有的EXSA全部股权将转让给有色集团及中铁建国际控制的第三方、不作为标的资产的组成部分置入上市公司。EXSA的主营业务为铜矿勘探、采选，但由于其矿权资源储量尚待核实、尚未实际开展铜矿采选业务，且基于当地社区反矿活动影响，无法开展进一步开发工作，EXSA拥有的13个矿业权的有效期已被主动申请暂停。鉴于周边社区反矿活动持续时间的重大不确定性，EXSA相关矿业权后续进一步开发的时间及进展存在不确定性。因此本次交易完成后，EXSA与上市公司不存在同业竞争的情形。
为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程中，有色集团出具承诺如下：
“1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同业竞争。
2、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承诺，未来在EXSA拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以解决该等潜在同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本次交易前，上市公司与标的公司之间存在金额较大购销商品、提供和接受劳务的关联交易，且上市公司为标的公司铜精矿产品的唯一客户。最近两年，上市公司从标的公司购买铜精矿的关联交易金额占上市公司营业成本比重分别为4.65%、7.06%。上市公司已经制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，中铁建铜冠将成为上市公司的控股子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易规模起到积极作用。
与此同时，本次交易完成后，因中铁建铜冠纳入上市公司合并报表范围，有色集团及其控制的企业与中铁建铜冠之间的交易将构成上市公司的关联交易。
本次交易前后上市公司最近一年（2022年度）关联销售和关联采购及其占比的变化情况如下：
注：上表中关联销售占比系占营业收入的比例，关联采购占比系占营业成本的比例。
本次交易完成后，上市公司将产业链进一步向上延伸至铜精矿采选环节，关联采购大幅减少，2022年，上市公司关联采购（采购商品、接受劳务等）的金额减少702,282.00万元，占营业成本的比例下降5.94个百分点；上市公司的关联销售占比未发生变化。
随着标的公司被纳入合并报表范围，其经营过程中产生的关联担保、关联资金拆借和部分关联往来亦被纳入上市公司财务报表，其中，新增关联担保均为接受关联方担保，关联资金拆借亦将通过本次配套募集资金予以清理。
上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保障上市公司及全体股东利益，有色集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易前后，有色集团均是铜陵有色的控股股东。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署之日前24个月内，有色集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与铜陵有色及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于铜陵有色最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与铜陵有色的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的铜陵有色董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
根据收购人出具的自查报告，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人不存在买卖铜陵有色上市交易股份的情况。
根据收购人、自查范围内相关人员出具的自查报告，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖铜陵有色上市交易股份的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有色集团2022年的财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2023HFAA2B0146号审计报告。审计意见如下：“我们审计了铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称铜陵有色公司）的财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司国有资本权益变动情况表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铜陵有色公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于审计报告附注“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。
截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
5、收购人与上市公司在本报告书签署日前 24个月内发生的相关交易的说明；
7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上市公司名称 铜陵有色金属集团股份有限公司 上市公司所在地 安徽省铜陵市长江西路
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 □无 √
收购人是否为上市公司第一大股东 是 √否 □ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √，2家否 □ 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 √
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：人民币普通股 持股数量：384,574.65万股 持股比例：36.53%
本次收购股份的数量及变动比例 股票种类：人民币普通股 变动数量：在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，若收购人持有可转债未转股，则上市公司总股本将变为1,266,701.00万股，有色集团持有上市公司598,622.31万股；若交易对方持有可转债全部转股，则上市公司总股本将变为1,279,292.04万股，有色集团持有上市公司611,213.36万股。 变动比例：在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，若收购人持有可转债未转股，则持有上市公司交易完成后总股本的47.26%；若交易对方持有可转债全部转股，则持有上市公司交易完成后总股本的47.78%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □ 收购人为上市公司控股股东，相关关联交易均已在定期报告及临时公告中公开披露，收购人已就规范关联交易出具承诺函。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √ 收购人已出具相关承诺函。
是否已充分披露资金来源 不适用，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向收购人收购资产方式取。
电 话：400-388-4192
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