江南app官方网站下载入口收购]铜陵有色(000630)：收购报告书

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在铜陵有色拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在铜陵有色拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购完成前，有色集团在上市公司拥有权益的股份已超过 30%，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。2023年 3月 10日，上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此外，有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日 36个月内不得转让。

　　因此，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金暨关 联交易

　　Mirador 1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador矿区和 Mirador Norte矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）

　　在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以 在特定区域进行矿业勘探、开采的权利

　　必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。

　　一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属 矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色 金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生 资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理； 货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合 同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划 管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术 研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用 设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境 保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营； 广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、 供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装 改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理 工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质 灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路 货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

　　截至本报告书签署日，安徽省国资委直接持有有色集团 61.00%股权，直接和间接持有有色集团 100%股权，为有色集团的控股股东及实际控制人。有色集团的股权控制关系如下图所示： 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　注 2：香港通利贸易发展有限公司为香港注册的企业，铜冠资源控股有限公司为英属维尔京群岛注册的企业。

　　有色集团是一家以有色金属采选、冶炼、加工、现代服务业（金融、贸易等）为主业，集精细化工、装备制造、科研设计、房地产开发等相关产业多元化发展的大型企业集团，位列 2022年《财富》世界 500强第 400位。

　　最近三年，有色集团深入贯彻新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，加快调结构、转方式、促转型步伐，除主业有色金属采选、冶炼、加工外，现代服务业（金融、贸易等）、化工及其他产品板块和房地产板块亦对有色集团收入保持持续贡献。整体而言，有色集团主营业务发展良好，经营规模持续扩大，行业地位稳中有升。

　　截至本报告书签署日，有色集团及其主要负责人最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）的基本情况如下：

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日，收购人除持有的铜陵有色（000630.SZ）股份并间接持有其子公司铜冠铜箔（301217.SZ）股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，收购人直接持有铜陵有色金属集团财务有限公司70%股权并通过子公司铜陵有色间接持股 30%（合计 100%），直接持有铜冠金源期货有限公司 21%股权并通过子公司铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司间接持股 79%（合计 100%），直接持有铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙）19.99%股权并通过子公司上海投资贸易有限公司间接持股 0.04%（合计20.03%）。

　　近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构。

　　本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。

　　优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对上市公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重大意义。

　　本次注入上市公司的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。

　　本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。

　　（四）提高对上市公司的持股比例，强化国资对上市公司控制权的稳定性 本次交易前，收购人为上市公司控股股东，持有上市公司 384,574.65万股，持股比例为 36.53%。本次交易后，在不考虑配套融资，且收购人持有可转债全部转股的情形下，收购人对上市公司持股比例上升至 47.78%，有助于强化国资对上市公司控制权的稳定性。

　　截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体安排。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　截至本报告书之签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、2022年 12月 22日，本次交易相关事项经标的公司股东会审议通过； 2、2022年 12月 12日，本次交易相关事项经有色集团内部决策通过； 3、2022年 12月 12日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有色集团备案； 4、2022年 12月 21日，本次交易通过安徽省国资委的预审核；

　　5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；

　　6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；

　　截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　本次交易前，收购人持有上市公司 384,574.65万股股份，占上市公司总股本的 36.53%。本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，购买有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权。

　　567,226.32万元，首次披露的发行价格为 2.70元/股，2022年度利润分配实施后已调整为2.65元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为214,047.6679万股；本次以发行可转换公司债券方式向有色集团支付的交易对价为 33,366.26万元，初始转股价格为 2.70元/股，2022年度利润分配实施后已调整为 2.65元/股，按照该价格全部转股后的股份数量为 12,591.04万股。

　　在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　根据本次交易方案，有色集团以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司债券转股价格一致（均为 2.65元/股），并分别假设配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：

　　上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠 70%股权。

　　根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022年 6月 30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51万元，占交易价格的 10%。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　上市公司与有色集团于 2022年 12月 22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团，标的资产为中铁建铜冠 70%股权。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，标的公司股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产对应权益价值为667,325.09万元。

　　交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为6,673,250,900元。

　　本次交易中，甲方以发行股份方式支付 5,672,263,200元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付 333,662,600元，占交易价格为 5%；以现金方式支付 667,325,100元，占交易价格的 10%。

　　2.3 甲方同意，在标的资产交割日后 6个月内或本次交易配套募集资金到账后 5个工作日内（以期限先到为准），向乙方一次付清上述现金对价。

　　甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

　　本次股份的发行对象为购买资产交易对方乙方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　本次购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。

　　交易双方协商同意，本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；

　　增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1

　　2,100,838,222股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　乙方承诺：在本次交易中以资产认购取得的甲方非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的甲方股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。

　　乙方通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

　　乙方在本次交易前持有的甲方股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向乙方控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。

　　本次交易完成后，乙方基于本次认购而享有的甲方派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若乙方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。

　　本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，即 2.70元/股。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　在本次发行可转换公司债券存续期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　本次交易购买资产甲方向乙方发行可转债的数量为 3,336,626张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当乙方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如甲方股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则乙方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　乙方承诺：乙方在本次交易中以资产认购取得甲方非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，则自发行完成日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6个月。（未完）江南app官方网站下载入口江南app官方网站下载入口江南app官方网站下载入口