江南app官方网站下载入口天宜机械(832654)：股票定向发行说明书（修订稿）

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于（C3434）连续搬运 设备制造。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业 为（C3434）连续搬运设备制造；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类 指引》，公司所属行业为工业机械（分类代码为 12101511）。 公司是火电、生物质发电、垃圾焚烧发电、冶金、港口、化工、轻工和建材等行业输 送机械成套设备供应商，主要为客户提供输送机械设备的研发设计、生产制造、安装调试 和技术服务。 公司凭借长期以来专注为火电、生物质发电、垃圾焚烧发电、冶金、港口、化工、轻 工和建材等行业提供散料输送设备和环保设备的丰富经验，依托自身成熟的散料输送设 备技术研发团队，吸收和改进国内外先进技术,根据客户的不同需求不断进行技术研发和 工艺改进，为客户提供埋刮板输送机、胶带输送机、斗式提升机、旋转输送机、鳞板输送 机除尘器及相关配件等产品和后续技术服务，以获得产品销售收入。 公司的业务模式如下： 1、生产模式 由于公司产品输送机械设备为定制式产品，非标特征明显，所采用工艺和技术参数等

　　需要根据客户输送需求进行设计，因此公司在经营上采用以销定产的模式，完全根据销售 合同来安排、组织生产。具体而言，公司在获取相关订单后，首先由公司销售部根据客户 的订货要求，填写《生产任务通知单》后转技术部下达生产表及完成相关产品生产图纸； 经技术总监审核后即为有效的生产计划，然后将生产表转入生产部、质检部、销售部、采 购部、财务部；生产图纸转入生产部、质检部。生产部根据《生产表》的要求，下达材料 计划、外购件计划、铸件计划、标准件计划到采购部；下达机加计划到一车间加工、下达 材料下料计划到二车间下料班；下达刮板链条、料斗生产计划到二车间链杆班；设备本体 部分按生产表下达至二车间各班组、油漆组；产品在制过程中及产品完工后质检部按《生 产表》及相关生产图纸对工件进行检验。检验合格后交油漆组油漆并编号，完工后终检， 合格后由生产部办理入库，发运组发货，公司在收到客户要求指导安装通知后派售后服务 人员前往客户现场指导安装调试，并提供产品使用、维护等指导性服务。 2、研发模式 公司作为国家高新技术企业，自设立以来一直坚持走自主创新的道路，十分注重技术 研发人才的培养和引进，持续投入研发经费，不断在散体物料连续输送领域进行新产品、 新技术、新工艺的研究与开发。经过多年探索和不断总结，公司已形成了自主研发的研发 模式，建立了科学的研发组织架构，规范了内部的研发流程，并形成了以绩效为基础，结 合薪酬和职务体系的创新激励体制，推行了应用一代、研发一代、储备一代的技术储备机 制。在产品的研发方面，公司坚持以市场需求为导向，以持续创新为目标，通过技术引进 消化吸收再创新等方式，改造传统产品，研发生产新型输送机械产品。在此格局下，公司 目前已经拥有了完善的研发项目论证、立项、试验和产业化流程，保证了研发项目的低风 险、高效率、高质量的实施。 3、销售模式 公司目前的销售信息获得渠道主要是全国大中型设计院所、总承包商、长期合作客 户、行业信息网及公司网站等。通过获取项目具体信息，长期跟踪客户的动态，并主要通 过公开投标的方式获取客户订单。在销售区域方面，公司依托宜昌本部，在重点区域重点 城市北京、昆明和重庆设立办事处，同时按地域对销售员进行区域划分，目前主要分为西 南片区、东北片区、华北片区、西北片区、华东片区和中南片区。公司在相关销售区域分 别常驻营销人员，其主要职责包括市场开发、方案设计、合同签订、现场技术支持等，积

　　极推进营销与技术服务一体化策略。 公司输送机械设备均是按照客户的特定要求进行量身定制的非标设备，需要结合客 户生产工艺流程进行专业化设计。根据客户设备采购的习惯，公司的销售模式一般分为直 接销售与分包销售。在直接销售模式下，公司直接与客户签订销售合同；在分包销售模式 下，公司与总包方签订销售合同。 4、采购模式 公司日常采购主要根据生产计划，由生产部申报采购计划，由技术部制订采购标准和 定额，通过采购部门按采购计划实施采购，物资采购完成后经质检部门验收合格入库。公 司采购的主要原材料为钢材，外购件为减速机、电机、胶带和链杆等外购件，多数为大宗 商品，市场供应充足。在采购过程中，公司始终选择市场信誉高、产品质量好、市场竞争 力强的优质企业作为供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。 采购模式分为批量采购和分散采购两种模式。针对大额及使用较多的通用件，公司通 常采用批量采购模式；针对偶尔使用的专用件和零星物资，采用分散采购模式。公司批量 采购的特点为：主要原材料集中采购，对供应商有议价权；采购合作为战略层面，供应商 根据需求供应产品；根据业务计划，对原材料的需求提前预算。分散采购的特点为：用量 少、种类多，根据用量随时补货。 通过上述采购模式，公司获得了优质、长期、稳定的原材料及配件供货来源，有效降 低了公司在原材料及配件采购方面的市场风险，同时也为公司产品质量提供了长期保障。 5、盈利模式 公司主营业务收入来源于输送机械设备及相关配件的产品销售。公司根据客户的个 性化需求和业务特点，充分利用自身的研发能力设计产品方案，制造高质量的输送设备， 销售给终端客户，最终获得产品销售收入。 公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类和淘汰类产业， 符合国家产业政策和全国股份转让系统定位。

　　加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算）

　　注：2021 年江南app官方网站下载入口度、2022 年度财务数据均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 审计报告号分别为亚会审字[2022]第 01610101号、亚会审字[2023]第 02610108 号，审计意见类型均为标准无保留意见。2023 年 1-3月财务数据未经审计。

　　1、资产总计、负债和所有者权益分析 2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司资产总额分别为 12,430.52万元、16,053.31 万元、15,589.20万元。2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司负债总额分别为 6,273.93万元、9,178.70万元和 8,184.97万元。 （1）资产 2023年 3月末资产总额相比 2022年末资产总额减少 2.89%，波动较小。2022年末资 产总额相比 2021年末资产总额增长 29.14%，主要系公司业绩稳定增长，规模不断扩张所 致。 2023年 3月末应收账款较 2022年末增长 1.67%，波动较小。2022年末应收账款较 2021年末增加 2,525.35万元，增长 81.69%，主要系公司加大生产投入，提高生产效率， 产品完工率提高，同时加快发货速度，提高项目的执行率所致。 2023年 3月末预付账款较 2022年末增加 225.84万元，增长 76.76%，主要系大宗材 料钢材因市场原因需先付款后发货、电机减速机是定制产品，有一定的生产周期，需先付 款后安排生产。2022年末预付账款较 2021年末增加 30.95万元，变动不大。

　　（2）负债 2023年 3月末负债相比 2022年末负债下降 10.83%，波动不大。2022年末负债相比 2021年末负债增长 46.30%，主要系随着公司业务规模的扩大，2022年年末应付账款较 2021年末增长 29.25%，同时公司增加借款所致。 2023年 3月末应付账款相比 2022年末下降 1.86%，波动不大。2022年末应付账款相 比 2021年末增加 546.47万元，增长 29.25%，主要系随着公司业务规模的扩大，公司应 付货款增加。 （3）所有者权益 2021年末、2022年末和 2023年 3月末，归属于母公司的净资产分别为 5,850.36万 元、6,735.67万元和 7,279.50万元。净资产增长主要系公司业绩持续稳定增长所致。 2、应收账款和应收账款周转率分析 2021年末、2022年末和 2023年 3月末应收账款净额分别为 3,091.53万、5,616.88万 元和 5,710.87万元。2022年末应收账款净额相比 2021年末增长 81.69%，主要系随着公 司业务规模的持续扩张，应收账款规模扩大。 2021年、2022年和 2023年 1-3月末应收账款周转率分别为 2.98、2.55和 0.34。2023 年 1-3月应收账款周转率较低，主要系 2023年一季度正值春节，收入与其他季度相比相 对较低所致。2022年较 2021年应收账款周转率下降 14.43%，主要系 2022年末较 2021年 末应收账款大幅增长所致。 3、存货和存货周转率分析 2021年末、2022年末和 2023年 3月末存货分别为 2,074.24万元、2,469.77万元和 3,042.15万元。2021年、2022年和 2023年 1-3月存货周转率分别为 2.85、3.59和 0.52。 报告期内存货具体构成情况如下： 年度 2021年 12月 31日 2022年 12月 31日 2023年 3月 31日 项目 （万元） （万元） （万元） 原材料 1,195.90 1,152.74 1,502.43 库存商品 394.83 452.22 582.42 在产品 483.50 864.81 957.30 合计 2,074.24 2,469.77 3,042.15

　　公司存货主要分为原材料、库存商品、在产品，存货结构合理。由于输送机械属于非 标产品，需根据客户的需求定制，各年度客户需求的变化导致各期的具体订单种类有所不 同，各类产品中具体型号也会有所差别，且由于客户各个项目的工期不定，产品交货时间 的变化，故各个期末时点存货的明细占比不具有较强的规律性。 行业最近几年发展迅速，收入均有较大的增长，对比同行业新三板挂牌公司宜都运机 （831390）最近三年营业收入情况如下： 年度 2020年度 2021年度 2022年度 公司 （万元） （万元） （万元） 宜都运机 13,360.40 13,916.50 19,630.95 本公司 8,832.55 10,847.79 12,026.26 公司的营业收入增长趋势与宜都运机保持一致。 公司 2021年、2022年和 2023年 1-3月存货周转率分别为 2.85、3.59和 0.52。存货周 转速度较快，在目前的存货结构下，能满足订单的及时生产及供货，与其销售能力匹配。 公司存货主要分为原材料、库存商品、在产品。公司原材料主要包括钢材、胶带、轴 承、电机、减速机、铸钢铸铁件，其他原材料主要为油漆、电焊条及其他配套部件等。公 司原材料主要根据订单安排来组织采购，根据不同订单需求，结合生产计划，确定不同原 材料的库存水平。2021年末与 2022年末原材料期末余额无较大变化。2023年 3月末原 材料较 2022年末期余额增长 30.34% 公司的库存商品主要为满足订单交付条件的组件，如钢结构、滚筒、头尾部等。公司 生产的输送机械均为非标产品，一般需先将加工好的组件运往客户项目现场或暂放于厂 区内，直接交付组件或完成组件安装后交付整机并验收从而实现销售。2021年末、2022 年末及 2023年 3月末库存商品逐渐增长，与公司业务增长相匹配。 公司的在产品为未完成所有工序的组件。其产品特点决定了公司必须结合自身情况， 按照订单制定生产计划并组织生产，因此在产品和产成品数量与整体生产能力相关，也与 正在生产和未来即将执行的合同订单数量、规模相关。变动原因同库存商品。 公司的库存商品、在产品均与待执行合同相对应，且原材料周转率较高，存货不存在 大幅跌价的风险。公司于各期末进行存货减值测试，结合盘点观察是否存在呆滞产品、残 次产品等。报告期各期末，公司存货项目中不存在亏损合同的情况。公司存货跌价准备的

　　计提符合《企业会计准则》的规定。 4、资产负债率、流动比率、速动比率分析 2021年末、2022年末和 2023年 3月末资产负债率分别为 50.47%、57.18%和 52.50%， 资产负债率未发生重大变化。2021年末、2022年末和 2023年 3月末流动比率分别为 1.44、 1.32和 1.41，流动比率总体未发生重大变化。2021年末、2022年末和 2023年 3月末速动 比率分别 0.73、0.89和 0.96，速动比率未发生重大变化。 5、营业收入、净利润、毛利率分析 2021年、2022年和 2023年 1-3月营业收入分别为 10,847.79万元、12,026.26万元和 2,111.56万元，2022年营业收入相比于 2021年营业收入增长 10.86%，主要系公司环保行 业、建材行业获取的订单增长所致；2023年 1-3月较同期增长 38.31%，主要系新能源行 业订单增长所致。 2021年、2022年和 2023年 1-3月归母净利润分别为 1,107.17万元、1,195.78万元和 85.34万元，公司净利润波动系营业收入波动所致。2021年、2022年和 2023年 1-3月毛 利率分别为 31.08%、32.11%和 31.98%，公司毛利率较为稳定，未发生重大变化。 6、每股收益及加权净资产收益率分析 2021年、2022年和 2023年 1-3月每股收益分别为 0.35元、0.37元和 0.03元，每股 收益波动系净利润波动所致。2021年、2022年和 2023年 1-3月加权平均净资产收益率分 别为 20.90%、18.70%和 1.26%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 18.95%、17.81%和-0.69%，加权平均净资产收益率变动主要原因系公司净利润变动所致。 7、经营活动产生的现金流量净额分析 2021年、2022年和 2023年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 607.73万元、 434.35万元和 160.57万元。2022年相比 2021年下降了 28.53%，主要是 2022 年货款回 笼中承兑汇票比例增加，同时公司加大生产投入力度，导致经营活动产生的现金流量净额 较上年同期大幅下降。

　　1、公司章程第十八条规定：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股票； (二)非公开发行股票； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 目前《公司章程》中并未对优先认购做出限制性规定。 2、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当 按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司已于 2023年 06月 28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次发行在册股东不享 有优先认购权。本议案已于2023年7月15日经股东大会审议通过。

　　本次发行属于发行对象确定的发行，本次定向发行对象 3名，均为新增自然人投资 者。

　　1、发行对象基本情况 （1）史才得，男，中国国籍，1986年 01月出生，住所：河南省许昌县陈曹乡史庄， 身份证号：411023********1537，无境外永久居留权。 （2）杨竞，男，中国国籍，1986年 01月出生，住所：安徽省寿县正阳关镇北台村 河头队，身份证号：342422********1456，无境外永久居留权。 （3）赵勇，男，中国国籍，1994年 05月出生，住所：安徽省巢湖市苏湾镇团山行 政村砂石岗自然村，身份证号：342601********5612，无境外永久居留权。 2、发行对象符合投资者适当性要求 （1）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经检索“国家企业信用信息公示系统”（）、“信用中国” （）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询 平台 ”（ ）、 “全国人民法院被执行人信息查询 ” （）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网” （）等相关网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行 对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管 理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。 本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内 不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。 （2）不属于持股平台 本次发行对象 3人均为自然人，因此，本次定向发行的认购对象不存在持股平台、不 具有实际经营业务的情形。 （3）不存在股权代持 经核查发行对象出具的承诺函，本次发行对象参与认购公司本次发行的股份相应出 资资金为其自有或者自筹，相关股份均为其真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或 其他协议安排代他人持有发行方股份的情形。

　　（4）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 本次发行对象 3人均为自然人，因此，本次发行对象中无私募投资基金或私募投资基 金管理人。 （5）不存在境外投资者 本次发行对象 3人均为境内自然人，不存在境外投资者。 公司已明确发行对象范围，认购对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等 有关投资者适当性的要求，外部自然人投资者赵勇、杨竞已开通基础层合格投资者交易权 限，史才得已开通创新层合格投资者交易权限。经核查，本次发行对象符合投资者适当性 要求。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 公司本次定向发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关 系。 4、发行对象的认购资金来源 根据发行对象出具的声明及承诺函，发行对象认购资金来源于自有或自筹资金，不存 在委托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来 源合法合规。

　　1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据公司经审计的 2021年和 2022年年度财务报告，2021年 12月 31日归属于挂牌 公司股东的每股净资产为 1.83元，每股收益为 0.35元，2022年 12月 31日归属于挂牌公 司股东的每股净资产为 2.11元，每股收益为 0.37元。 根据公司于 2023年 6月 20日披露的《2023年第一季度财务报表》，截至 2023年 3月 31日，未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 72,795,005.24元，基本每股收益为 0.03 元，归属母公司所有者的每股净资产为 2.15元。

　　本次发行价格高于 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日的每 股净资产。 （2）股票交易情况 目前公司股票转让方式为集合竞价交易方式。公司二级市场交易不活跃，审议本次定 向发行的董事会召开日前 120个交易日，交易量仅为 1,800股，未能形成连续交易价格， 因此目前公司股票市场交易价格不具有参考性。 （3）前次股票发行情况： 公司前次发行为 2022年第一次股票发行，价格为每股人民币 2.30元。考虑前次定向 发行与本次发行公司所处行业的行业状况、公司自身业务发展和经营情况存在的变化，公 司本次发行价格为 3.30元/股，不低于公司前次股票发行价格。 （4）报告期内权益分派情况 公司报告期内共进行过 1次权益分派： 报告期内权益分派为 2022年半年度权益分派，具体方案为：以未分配利润向全体股 东每 10股派 1.0元（含税）人民币现金，该权益分派已于 2022年 10月 21日实施完毕； 本次股票定向发行价格综合考虑了公司经营现状、宏观经济、公司所处行业、公司成 长性、公司发展规划、每股净资产等多种因素，并与投资者友好协商后确定，因而，本次 股票定向发行的定价具有合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、定价合法、合规性 本次发行认购有关事项，公司与发行对象签署了附生效条件的认购协议，其中就发行 价格，公司与发行对象进行了明确约定。上述合同系公司与发行对象在平等、自愿的基础 上经协商一致后签订，系双方真实意思表示，合同条款符合《中华人民共和国民法典》等 相关法律法规的规定。 公司召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了本 次发行相关议案，会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。上述议案已经公司 2023年第四次临时股东大 会审议通过。 综上，本次发行定价及定价程序合法、合规。 3、本次发行不适用股份支付

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本次股票发行并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的，且发行价格不存在 不公允的情形。因此本次股票定向发行不适用股份支付会计准则相关规定，不存在损害股 东利益的情况。 4、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发 行数量和价格进行相应调整。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过5,700,000股，预计募集资金总额不超过 18,810,000元。

　　本次股票发行中不涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，且本次股票发行不存 在其他限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺，新增股份完成股份登记后可一次性进入全 国中小企业股份转让系统进行公开转让。

　　1、报告期内的募集资金使用情况 （1）2022年第一次股票发行 2022年 11月 07日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第六次

　　的议案》等与 定向发行相关的议案， 2022年 11月 25日，公司召开 2022年第五次临时股东大会审议 通过相关议案，公司拟发行股票不超过 2,000,000股，发行价格为人民币 2.30元/股，预计 募集资金总额不超过 4,600,000.00元。 2022年 12月 20日，公司收到全国股转公司下发的《关于对湖北天宜机械股份有限 公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3675 号）（以下简称“无异议函”），公司实 际认购股票 2,000,000股，发行价格为人民币 2.30元/股，共收到募集资金 4,600,000.00元。 上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 4月 11日出具编号为亚会验字（2023）第 02610002 号《验资报告》。 2023年 5月 4日，公司披露了《湖北天宜机械股份有限公司股票定向发行新增股份 在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，确认本次发行股票 2,000,000股，其中限售 股 1,500,000股，无限售股 500,000股。 2、募集资金存放和管理情况 2016年 9月 13日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《募集资金 管理制度》，并在全国股转系统指定信息披露平台披露。 公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《股票定向发行规则》等规定及公司 《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2022年 11月 07日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于设 立募集资金专项账户并签署

　　的议案》。此次募集资金存放于公司 在湖北银行股份有限公司宜都支行开立的募集资金专项账户，账号为 96。公司与国融证券股份有限公司和湖北银行股份有限公司宜都支行签 订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 3、报告期内募集资金的实际使用情况 公司报告期内股票发行共募集资金 4,600,000.00 元，截止 2023 年江南app官方网站下载入口 6 月 20日， 全 部募集资金已使用完毕，具体使用情况如下： 所属项目 金额（元）

　　本次募集资金的使用主体为天宜机械，募集资金用途为补充流动资金以及归还银行 贷款。本次定向发行募集资金用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、 其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间

　　接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公 司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

　　本次募集资金用于补充流动资金的具体用途为支付货款。系为满足公司日常经营的 资金需求，可以扩大公司的生产规模，有利于公司未来持续稳定的发展，具有必要性和合 理性，符合公司与全体股东的利益。

　　本次发行募集资金中有 6,000,000.00元拟用于偿还借款/银行贷款。

　　募集资金用于偿还银行借款可以优化公司资产负债结构，进一步降低公司的财务成 本负 担，提高公司抗风险经营能力。如在本次拟募集资金到账前，前述银行贷款到期的， 公司将 以自筹资金预先归还到期银行贷款，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后， 将按照相关 法律法规以及规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。

　　公司本次股票定向发行的募集资金主要用于补充流动资金及归还银行贷款，公司当 前主营业务发展良好，业务规模扩展迅速，流动资金需求同比增长。通过本次募集资金， 可以增强公司的运营能力，提高公司的综合竞争力，显著降低公司未来发展过程中的资金

　　压力及成本，优化公司财务结构，为公司未来的发展提供有力支撑，因此本次募集资金具 有必要性及合理性，符合公司与全体股东的利益。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投 资或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况； 不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房 地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公 用房的情况；不存在宗教投资情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》第二十一条的情形，具有合理性。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2016年 9月 13日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《募集资金 管理制度》，并在全国股转系统指定信息披露平台披露。 公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《股票定向发行规则》等规定及公司 《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 2023年 06月 28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 设立募集资金专项账户并签署

　　的议案》。公司董事会将为本次定 向发行股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集 资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 2023年 06月 28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 设立募集资金专项账户并签署

　　的议案》。在认购结束后，公司将 与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，切实履行相应决 策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。上述议案已经公司2023年 第四次临时股东大会审议通过。

　　本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行 后 的股份比例共享。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司和发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业和境 外 投资者，无需相关部门审批、核准或备案。

　　截至本定向发行说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东无股权质押、冻结情况。

　　本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金完成后，公司总资产和净资

　　产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，总资产负债结构更趋稳健，公司整体财 务实力增强，财务结构得到进一步优化，公司抵御运营风险的能力得到提高，有利于公司 未来长期稳健的发展。新增现金资产有利于公司迅速扩大生产规模，提高公司产品市场占 有率，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展具有积极影响。 本次定向发行后，公司股东持股比例将发生变化，公司控制权及治理结构不会发生变 化，公司控股股东仍为黄俊杰，公司实际控制人仍为黄俊杰。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资本结构更加 稳健，公司资金实力将得到有效提升，营运资金将得到补充。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠 定了坚实的基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以及 盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司现金流入同比增加。同时，募集资金将用于补充流动资金以及 偿还银行贷款，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生改 变，也不涉及新的关联交易和同业竞争。不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 不适用。

　　本次股票发行前，公司控股股东为黄俊杰，黄俊杰直接持有公司股份19,571,200股， 持股比例 57.7332%，通过一致行动人宜都璟尚企业管理中心（有限合伙）间接控制公司 6,100,000股，持股比例17.9941%，黄俊杰实际控制公司75.7263%的表决权。 本次股票发行后，黄俊杰直接持有公司股份19,571,200股，通过一致行动人宜都璟 尚企业管理中心（有限合伙）间接控制公司 6,100,000股，合计持有和控制公司 25,671,200 股股份，持股比例为64.8263 %。黄俊杰仍为公司第一大股东并担任公司重 要职务，且公司其他股东股权较为分散，故黄俊杰仍然是公司控股股东及实际控制人。 本次发行前后控股股东、实际控制人不会发生变化，控制权不会发生变化。

　　本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积 极影响，同时负债结构将更加稳健，有助于提升公司抗风险能力，利于公司未来的战略发 展规划，不会对其他股东权益造成损害。

　　本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存 在不确定性，完成新增股份登记的时间存在不确定性。除上述风险外，本次股票定向发行 不存在其他特有风险。

　　（一）本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监 会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）本次股票发行不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监 事、高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。 （六）公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的 规定。 （七）公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害的情形。 （八）公司发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　合同主体 甲方：史才得、杨竞、赵勇 乙方：湖北天宜机械股份有限公司 签署日期：2023 年 6 月 28日

　　（1）认购方式：现金认购 （2）认购价格：人民币 3.30元/股 （3）支付方式：按乙方通知缴纳全部投资款至乙方指定账户

　　本合同自甲、乙双方签字盖章后成立，经乙方董事会、股东大会批准并经全国中小企 业股份转让系统出具同意定向发行的函后生效。

　　甲方无自愿限售情形，甲方如果存在法定限售情形，新增股份需要按照《公司法》《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定进行限售。

　　认购期限届满，甲方认购的股票数量未达到拟定向发行股票数量百分之七十的，为发 行失败。发行终止后，乙方应按照发行价并加算银行同期存款利息返还甲方投资款。

　　乙方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与北京、上海、深圳证券交 易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及 投资者的收益作出实质性判断或保证。 在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关的制度调整。挂牌公司股票 价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。

　　（1）违约责任条款 本合同一经签订，双方应严格遵守。除另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全 履行约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一 切经济损失。 （2）适用法律和纠纷解决机制 ①本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 ②双方之间产生与本合同有关的争议、应首先通过友好协商的方式解决，如不能通过 协商解决该争议，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。 ③除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性和继续

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。