江南app官方网站下载入口鸿荣重工(872971)：定向发行的法律意见书

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受广东鸿荣重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“鸿荣重工”）的委托，担任公司本次定向发行的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鸿荣重工本次定向发行股票合法合规性的有关事项出具本法律意见书。

　　一、为出具本法律意见书，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，本所还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明。

　　二、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

　　四、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

　　五、本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。

　　六、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次定向发行所涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件，随其他材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行自律管理，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　八、本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。

　　九、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的或用途。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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　　根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

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　　矿山工程机械设备及零配件、车厢及零配件的研发、设计、制造、销 售及提供技术服务；销售：金属材料、五金交电、机械设备；加工、 维修工程机械、矿山机械；进出口业务；研发、生产及销售：第二类 医疗器械及特种劳动防护用品、医用防护口罩、医用外科口罩、一次 性使用医用口罩、棉质口罩、防尘口罩、防晒口罩；工业自动化设备 的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

　　根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2018年 7月 25日，全国股转公司出具了《关于同意广东鸿荣重工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2647号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。2018年 8月 10日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“鸿荣重工”，证券代码为“872971”。

　　《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

　　根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。

　　根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

　　（ ）、信用中国网站（）、全国股转系统（）、中国证监会网站（）等网站进行查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律、法规的规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，建立并健全了股东大会、董事会、监事会等各项公司治理制度，股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东合法权利。

　　公司自挂牌以来，存在补发、更正公告等情形，具体详见公司在全国股转系统指定信息披露平台披露的相关公告，前述情形未对公司造成重大不利影响。除上述事项外，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。

　　综上，本所律师认为，公司不存在违反《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《业务规则》等相关法律法规的情形。

　　公司及其相关责任主体在报告期内，存在未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范及时履行内部审议程序并进行信息披露义务的情况。公司、公司董事长以及公司原董事会秘书曾因 2020年、2021年 3月至 4月关联交易未及时履行审议程序和披露义务，2021年 9月 13日未及时披露股东大会决议公告两项违规行为，被挂牌公司管理一部于 2022年 2月 9日采取口头警示的自律监管措施。为避免再次发生上述错误，公司董事、监事、高级管理人员进一步加强了信息披露相关规则的学习。

　　除上述情况外，公司依法履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或给予行政处罚的情形，或被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，本次发行经董事会、监事会、股东大会审议通过后，发行人已就本次发行履行了相应的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，报告期内，公司已对相关违规事项进行了整改并消除不良影响，不会对本次发行造成实质性障碍。公司能够履行信息披露义务，对未及时披露信息进行补充披露，除上述关联交易未能及时审议披露外，公司及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　如本法律意见书正文部分“四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，因本次定向发行为不确定对象的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　经本所律师核查公司在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件、企业信用报告以及公司及其控股股东、实际控制人出具的声明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

　　经本所律师查询信用中国网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台及国家税务总局

　　（）、广东省市场监督管理局（）等相关政府部门公示网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票己在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》第九条关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。

　　《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

　　根据公司提供的审议本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日（2023年 7月 6日）的《全体证券持有人名册》，并经本所律师核查，公司本次发行前股东数量为 9名，其中：自然人股东为 6名，机构股东为 3名。本次定向发行后，股东人数预计不超过 200人。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行后股东人数累计不超过 200人，符合《公众公司办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。

　　发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权作出规定。根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

　　公司审议本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日为 2023年7月 6日，因此本次定向发行的现有股东为 2023年 7月 6日在册的股东。发行人于 2023年 7月 11日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次定向发行中公司现有股东不享有优先认购权，发行人对现有股东参与本次定向发行不作优先认购安排。

　　综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。”

　　根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，根据《定向发行说明书》，本次定向发行对象的范围为：（1）公司股东（本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东）；（2）符合投资者适当性管理规定的外部法人投资者，预计为与公司不存在关联关系的个人及企业。

　　本次股票发行对象不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信惩戒对象；不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台；不应属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。如认购对象属于私募股权基金管理人或者私募投资基金，则私募股权基金管理人或者私募投资基金应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行了登记备案。

　　如拟参与认购的投资者与公司董事、股东之间存在关联关系，公司将重新召开会议审议相关事项，同时涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时回避表决。

　　本次发行为发行对象不确定的发行。公司董事会、股东大会已按《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等相关规则明确了发行对象范围以及认购方式。

　　本所律师将在公司全部发行对象确定后，依据《公众公司办法》《定向发行规则》要求进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象认购资金来源的合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　2023年 6月 26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023年股票定向发行说明书的议案》《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票定向发行有关事宜的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于制定广东鸿荣重工股份有限公司募集资金管理制度的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。前述议案均不涉及关联交易，出席会议的董事无回避表决情况，表决结果均为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

　　2023年 6月 26日，公司在全国股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了披露。

　　据此，本所律师认为，本次发行的董事会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

　　2023年 6月 26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023年股票定向发行说明书的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于制定广东鸿荣重工股份有限公司募集资金管理制度的议案》。前述议案均不涉及关联交易，出席会议的监事无回避表决情况，表决结果均为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

　　2023年 6月 26日，公司在全国股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了披露。

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　　经核查，本所律师认为，本次发行的监事会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

　　2023年 6月 30日，公司董事会收到单独持有 51.00%股份的股东李阳春书面提交的《关于拟修订的议案》，提请在 2023年 7月 11日召开的 2023年第二次临时股东大会中增加临时提案。

　　2023年 7月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于变更公司注册资本暨修改的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票定向发行有关事宜的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于制定的议案》《关于拟修订的议案》。

　　公司 2023年第二次临时股东大会召开时，本次发行的发行对象尚未确定，上述议案均不涉及关联交易，出席会议的股东无回避表决情况。上述议案的表决结果均为：同意股数 68,589,605股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　2023年 7月 12日，公司在全国股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了披露。

　　经核查，本所律师认为，本次发行的股东大会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序合法有效。

　　根据发行人相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次定向发行不涉及连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等情形。

　　（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

　　根据公司提供的《全体证券持有人名册》及《定向发行说明书》，公司股东不包含外国投资者，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。公司不属于国有资本控股或实际控制的企业，不属于外资企业，本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　根据《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象不确定的发行，待发行对象确定后，本所律师将及时对发行对象及相关事项进行核查，并就本条要求发表补充法律意见。

　　综上，本所律师认为，公司本次股票发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等相关规定，决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序。

　　根据《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象不确定的发行，待发行对象确定后，本所律师将根据《公众公司办法》《定向发行规则》等规定，及时对发行对象是否按规定履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的事项进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未确定具体的发行对象，未与任何发行对象签订本次定向发行相关的认购协议等法律文件。

　　待相关认购协议签署后，本所律师将根据《定向发行规则》《定向发行指引第 1号》等规定，对本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　根据《定向发行说明书》，本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记，本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》规定以及全国股转系统相关规则执行。发行对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。

　　待发行对象确定后，所有发行对象须签署相关协议，新增股份若有限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。。

　　综上所述，本所律师认为，本次股票发行的发行对象作出的限售安排符合相关法律法规的要求。待发行对象确定后，本所律师将依据《定向发行规则》等有关规定，及时对新增股票限售安排（如有）的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行后股东人数累计未超过 200人，符合《公众公司办法》中关于中国证监会豁免注册的情形；本次发行在册股东不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》等规定；本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次发行尚未确定具体发行对象，发行对象确定后，本所律师将就本次发行对象是否符合投资者适当性要求、认购协议等法律文件的合法合规性等事项进一步核查并发表意见。