金贵银业(002716)：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明江南app官方网站下载入口

　　江南app官方网站下载入口江南app官方网站下载入口江南app官方网站下载入口一、关于贸易客户……………………………………………………第1—47页二、关于标的资产的评估…………………………………………第47—90页三、关于探矿权……………………………………………………第91—120页四、关于收益法与资产基础法评估结果差异…………………第120—124页五、关于承包经营权资产………………………………………第124—141页六、关于财务报表以及产销率…………………………………第141—156页七、附件…………………………………………………………第157—160页（一）本所营业执照复印件……………………………………第157页

　　（三）本所签字注册会计师执业证书复印件……………第159—160页关于郴州市金贵银业股份有限公司

　　由中国国际金融股份有限公司转来的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称金贵银业或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　本说明如非特别注明，金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

　　申请文件显示：（1）本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称宝山矿业或标的资产）在报告期各期向贸易客户的销售收入占主营业务收入比例分别为86.37%、89.19%和62.41%；（2）标的资产主要贸易客户包括湖南领泰贸易有限公司（以下简称领泰贸易）、湖南神马亿通实业有限公司（以下简称神马亿通）、湖南斯磊贸易有限公司（以下简称斯磊贸易）、湖南公爵贸易有限公司（以下简称公爵贸易），报告期各期向四家贸易客户的销售收入占比分别为22.71%、67.4%和49.59%；（3）经查阅工商信息，四家贸易客户实缴资本均为0，存在联系电话、邮箱相同，注册地址相近，主要人员重叠等情形，同以房屋建筑业为主业的湖南千里马项目管理集团有限公司（以下简称千里马集团）和以房地产开发为主业的郴州市融汇房地产开发有限责任公司（以下简称融汇房地产）存在电话、邮箱重叠等情形，其中神马亿通和千里马集团的注册地址同在郴州市融汇雅苑2栋301。千里马集团和融汇房地产存在被最高人民法院公示为失信公司、被法院列为限制高消费企业等情形，相关实际控制人被列为失信被执行人、被限制高消费；（4）根据媒体报道，公爵贸易、领泰贸易、斯磊贸易注册地址所在楼盘尚未完工。

　　请上市公司补充披露：（1）贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露原因及合理性，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体原因及合理性；（2）贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情况、原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制，如是，合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况；（3）贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；（4）详细列示报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，如是，详细披露差异的具体原因及合理性，向贸易客户的销售是否公允；（5）贸易客户的终端销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，是否存在二级贸易商或经销商，贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换货的情形，是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；（6）结合前述问题的回复，补充披露标的资产向贸易客户的销售是否真实，贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例，标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道，并结合报告期内标的资产对贸易客户收入的波动情况，贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据，并对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性发表明确意见。（审核问询函问题1）

　　(一)贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露原因及合理性，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体原因及合理性

　　1.贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品

　　通过网络核查报告期内标的资产前5大客户中并现场访谈了解，贸易客户基本情况如下：

　　金属及金属矿批发；非金属矿及制品、煤炭及制品、有色金属、黑色金属、建材、河沙、碎石、水泥、 矿山机械设备及配件、劳保用品、电线电缆、冶金 炉料、润滑油销售；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易 经纪与代理；商品信息咨询服务；市场营销策划服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　刘佳华（执行董事、经理） （2021-7-21~至今）； 黎忠意（监事） （2021-7-21~2023-5-12）； 徐薇（监事）（2023-5-12~ 至今）

　　金属及金属矿批发；非金属矿及制品、煤炭及制品、有色金属、黑色金属、建材、河沙、碎石、水泥、 矿山机械设备及配件、劳保用品、电线电缆、冶金 炉料、润滑油销售；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易 经纪与代理；商品信息咨询服务；市场营销策划服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　符亚（执行董事、经理） （2021-7-21~至今）； 黎忠意（监事）（2021-7-21~ 至今）

　　湖南省郴州市 苏仙区白露塘 镇中国（湖南） 自贸试验区郴 州片区林邑大 道与坪田路交 汇处坪田标准 厂房企业服务 中心701-11室

　　一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售； 煤炭及制品销售；建筑材料销售；水泥制品销售； 矿山机械销售；机械零件、零部件销售；劳动保护 用品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；润滑 油销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国 内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。

　　谭祖元99.9%朱宣 宇0.1% （2021-02-07~20 21-10-9）；刘佳 华99.9%朱宣宇 0.1% （2021-10-09~20 22-02-21）；刘佳 华99.9%廖华英 0.1% （2022-02-21~20 22-10-14） 李建忠（代持方） （2022-10-14至 今） 谭某（实际控制

　　谭祖元（执行董事、经理） （2021-2-7~2021-10-13）； 朱宣宇（监事） （2021-2-7~2022-2-23）； 刘佳华（执行董事、经理） （2021-10-13~2022-10-26 ）；廖华英（监事） （2022-2-23~2023-3-27）； 朱允慧（监事） （2023-3-27~2023-6-18）； 周俊（监事）（2023-6-18~ 至今）；李建忠（执行董事、 经理）（2022-10-26~至今）

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设 工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运 输代理；装卸搬运；建筑材料销售；汽车零配件零 售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设 备销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售； 煤炭及制品销售；水泥制品销售；劳动保护用品销 售；电线、电缆经营；五金产品批发；润滑油销售； 货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代 理；建筑用石加工；选矿；工程和技术研究和试验 发展；环保咨询服务；信息系统集成服务；市政设 施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

　　湖南千里马项目 管理集团有限公 司99%、易招英1% （2018-12-21~20 20-11-25）湖南千 里马项目管理集 团有限公司51%、 李静49% （2020-11-25~20 21-05-21）； 李静100% （2021-5-21至 今）

　　湖南省长沙市 岳麓区洋湖街 道先导路179 号湘江时代商 务广场A栋 609-616房

　　自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；供应链 管理与服务；贸易代理；贸易咨询服务；兽药经营； 米、面制品及食用油、谷物、豆及薯类、糕点、糖 果及糖、油料作物、畜牧渔业饲料、汽车及零配件、 木材、非金属矿及制品、金属及金属矿、纺织品、 针织品及原料、橡胶制品的批发；食品添加剂、乳 制品、水产品、摩托车的销售；酒、饮料及茶叶、 保健食品、果品、蔬菜、肉制品、电子元器件、黄 金制品、白银制品、一类医疗器械、二类医疗器械、 三类医疗器械、钢材、化肥、服装、鞋帽、化妆品 及卫生用品、塑料制品、婴幼儿配方乳粉、煤炭及 制品、纸浆、纸制品、冷冻食品、日用品、半导体 设备、建筑材料、天然气、锂离子电池材料、新材

　　王飞（董事长）；谭旺（董 事，经理）；吴宏波、彭娟 鹊、谢勇（董事）；郑锋（监 事）

　　料及相关技术、棉花、玻璃、保健用品、预包装食 品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食 品）、矿产品、电子产品、通用机械设备、工程机 械车的销售；汽车、化工产品的零售；货物仓储（不 含危化品和监控品）；仓储管理服务；道路货物运 输代理；国际货物运输代理；联合运输代理服务； 国内货运代理；仓储代理服务；打包、装卸、运输 全套服务代理；物流代理服务；冷链运营；冷链管 理；冷链仓储；货物检验代理服务；货物报关代理 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进 出口；国内贸易代理；进出口代理；非金属矿及制 品销售；市场主体登记注册代理；税务服务；商务 代理代办服务；报关业务；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运 输代理；国内货物运输代理；社会经济咨询服务； 会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包 装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮 藏及其他相关服务；林业产品销售；畜牧渔业饲料 销售；饲料原料销售；水产品批发；金属废料和碎 屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；第一类 医疗器械销售；电子产品销售；煤炭及制品销售； 高性能有色金属及合金材料销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；小微型客 车租赁经营服务；塑料制品销售；物业管理；住房 租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；以 自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

　　郑波（董事长）；周锦（董 事，总经理）；刘希（董事）； 宋佳斌（监事）

　　湖南省郴州市 苏仙区白露塘 镇郴州市有色 金属工业园福 成大道一号郴 州市金贵银业股份有限公司 综合研发楼 1001

　　供应链管理服务；普通货物道路运输，普通货物仓 储服务；货物及技术的进出口（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外），贸易代理，货 物仓储（不含危险化学品和监控品）；有色金属及 矿产品贸易；金、银、稀有贵金属及化工产品（危 险化学品除外）的贸易；建筑材料、机械设备、电 器设备、五金交电、日用百货、文化体育用品的贸 易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　报告期内，标的公司的前五大客户中，存在新设即成为主要客户的情形，具体情况如下：

　　湖南省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有众多从事有色金属行业的贸易公司，能够对标的公司多金属元素精矿产品和高铅高银精矿产品的资源回收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出价；有色金属贸易不需要特定的行业资质，不涉及生产设备等资本性投入，不要求大额注册资本、行业准入门槛低，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户资源（冶炼厂），因此，矿山企业与贸易商开展交易具有行业合理性。

　　1)贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及冶炼厂的资金需求湖南当地的冶炼厂主要系国有企业，部分冶炼厂受内部资金结算要求或自身经营需求，不接受预付款的方式进行采购；同时，由于安全、环保等方面的原因，部分冶炼厂的生产工期具有变化性。因此，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，降低资金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的浪费。

　　另一方面，由于矿山企业的下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防范交易风险，标的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，避免交易风险。

　　经核查历史期间供货协议及访谈了解，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库房，而标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担运输费用和风险，因此与贸易商直接开展合作更有利于控制运输过程中的成本和风险，提高标的资产的盈利表现。

　　配矿即为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按比例进行互相搭配，使之混合均匀，常见于有色金属行业。经了解，贸易商配矿的主要原因如下：

　　以铅精矿为例，冶炼厂普遍对铅金属的品位要求为40%左右，而标的资产的铅金属的品位质约为60%，远高于冶炼厂的需求。另一方面，由于金属含量计价系数的不同，品位越低的精矿售价的折让度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭配，可实现“1+1>

　　2”的经济效益。

　　对于部分有价金属如金、银，含量较低的情况下计价系数低或不计价。通过配矿可提高有价金属的含量，提高其计价系数或达到计价区间，提高销售收益。

　　部分有害杂质元素对冶炼的损害较大，若杂质品位超出一定数值，则无法实现销售；通过配矿降低有害金属的含量，亦有助于精矿销售的实现。

　　另一方面，由于低品位矿存在矿产品品质、环保等方面的风险，标的资产作为国有企业，考虑到配矿不利于自身产品的稳定性及品牌声誉，故未开展配矿活动。

　　基于以上原因，历史期间标的资产更多通过贸易商开展业务，有利于把控资金及交易风险。

　　有色金属贸易中，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户资源（冶炼厂），由于不同贸易商掌控的信息不同，个人在行业中的经验和人脉关系在获取业务机会中相对关键，因此贸易企业的股东通常为行业内资深人士，贸易企业的股东会通过控制多个企业开展不同品牌或品类的业务，来进行业务拓展；其亦会通过新设主体以获得当地政策支持和经济补贴。

　　铅、锌精矿的贸易业务不需要特定的行业资质，且因不涉及生产设备等资本性投入，不要求大额注册资本、行业准入门槛低。上述要素对贸易公司业务开展的影响较小。参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，客户成立的时间不是采选类上市公司选择客户的主要因素。经网络检索同行业上市公司公告，同行业上市公司中亦存在与成立初期的贸易商合作的情形，汇总如下：

　　2021年以来，为提高标的资产经营效益及效率，标的资产大力发展贸易业务，先后与先导贸易、领泰贸易、斯磊贸易等贸易客户建立合作。其中，先导贸易作为长沙城市发展集团有限公司下属的全资国有企业，具备资金优势、平台优势、渠道优势、风控优势，在此背景下标的资产与先导贸易开展合作。在合作过程中，由于先导贸易内部审核流程效率不高等原因，标的资产调整营销策略，考虑到领泰贸易等贸易商作为郴州当地的贸易企业，且领泰贸易等贸易商作为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经标的公司基础资料审核通过后，标的资产与上述贸易商展开直接合作，并后续逐步减少并最终终止了先导贸易的合作。

　　一方面，斯磊贸易、领泰贸易为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经先导贸易推荐，斯磊贸易、领泰贸易开始与标的资产进行合作；另一方面，斯磊贸易的实际控制人曾在冶炼厂任职，领泰贸易的核心骨干曾在矿山企业任职，具有丰富的行业经验和客户资源。因此，斯磊贸易、领泰贸易成立时间较短即向标的资产大额采购具有合理性。

　　根据与标的资产访谈及内控制度核查，标的资产营销部门每月度根据株洲冶炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司等冶炼厂沟通，了解其价格意向，并与其他客户询问了解其价格承压状况及需求，在经过询价后通过公司价格会议等流程确定月度销售策略，约定价格指导区间，并以此作为依据开展后续业务洽谈。在具体业务对接时，标的资产与各客户进行询价、比价，优先与报价条款有利的客户进行合作，签订销售合同。

　　由于贸易商客户的配矿需求，高品位的矿可与更多的低品位矿进行搭配，实现销售。基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需求。由于上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合作，标的资产与上述新设客户交易具有合理性。

　　3.贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体原因及合理性

　　经了解，贸易商普遍在获取到下游需求或订单后方进行上游采购，同批次采购及销售的间隔时长较短。此外，民营贸易商多为多频次采购，单笔采购额200万-400万不等，该等业务模式有助于降低资金压力，提高效率。

　　参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，注册资本不是采选类上市公司选择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与注册资本较低的贸易商合作的情形，汇总如下：

　　对于先导贸易、郴产投、郴发投等国企贸易平台，上述平台交易额远大于其从标的资产的采购额。

　　对于领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通等民营贸易商，由于配矿的需要，上述贸易商相关业务并非“一对一”式的贸易模式，通过采购廉价的低品位精矿，以配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。经测算，标的资产向贸易商销售收入占贸易商业务规模的比例较小，采购规模占比全年销售额的比例约为10%-15%，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模匹配。

　　(二)贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情况、原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制，如是，合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况

　　报告期内，标的资产的主要贸易客户有领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通、先导贸易、郴产投及郴发投。先导贸易、郴产投、郴发投不存在与其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的情况。

　　经与公爵贸易、斯磊贸易、领泰贸易访谈了解，由于上述三家的实际控制人为朋友关系，彼此熟识，且领泰贸易的实际控制人徐某对工商年检等流程较为熟悉，故公爵贸易、斯磊贸易实际控制人请求领泰贸易的实际控制人徐某代为负责工商年检等相关事宜，导致电子邮箱重合，截至本说明出具日已整改完毕。

　　历史期间，领泰贸易和公爵贸易电话及邮箱相同，原因为刘佳华曾代持公爵贸易的股份，并正在代持领泰贸易的股份。

　　根据与代持方刘佳华、公爵贸易的实际控制人和领泰贸易的实际控制人访谈了解，原工商登记号码系领泰贸易现有股东刘佳华（代持方）的电话。领泰贸易现实际控制人徐某由于个人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳华代持其领泰贸易股份，公爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委托股东李建忠代持）。刘佳华使用作为公司联系电话进行工商登记，属于个人行为，导致领泰贸易与公爵贸易的工商登记号码相同，截至目前已整改完毕。

　　承前文所述，领泰贸易的实际控制人代公爵贸易办理工商年检等相关事宜，导致联系电话重合，截至目前已整改完毕。

　　经与领泰贸易、神马亿通访谈了解，为避免在网上公开信息中留存个人手机号而导致信息泄露和电话骚扰、诈骗等情况，神马亿通的工作人员专门准备一个手机号及邮箱用于工商信息留存，即及。领泰贸易的实际控制人与神马亿通的实际控制人系朋友关系，借用其手机办理工商登记。

　　基于此原因，神马亿通及领泰贸易的联系电话均为、电子邮箱均为，系专门用于办理外部登记、宣传等号码，因个人原因导致号码借用，截至目前已整改完毕。

　　根据与斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通的相关人员访谈了解,在进行工商注册时需以自有或租赁的土地进行登记，在登记工商注册地址时主要有以下方面的考虑：

　　(1)千里马集团曾与融汇房地产公司签署“代理销售服务合同”，融汇雅苑更改推广案名为“千里马·时代城”，并约定若融汇房地产公司无法支付佣金时，融汇房地产同意将融汇雅苑2栋301号商铺抵偿。2020年，千里马集团停止经营，神马亿通作为千里马集团子公司继续在原址进行办公。2021年5月，千里马集团及神马亿通其他股东与李静签署《神马亿通公司转让协议》，约定将神马亿通100%股权转让给李静。股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控制人，神马亿通继续在融汇雅苑开展日常经营；

　　(2)领泰贸易实际控制人、斯磊贸易实际控制人与神马亿通实际控制人相熟悉，受其推荐选择租赁融汇雅苑，以便于工商登记；

　　(3)融汇雅苑部分住宅楼盘尚未全部完工，但是部分主体已经建成且具备办公场所条件，整体租金上会低于市场价（每月每平米租金约10-20元，低于北湖区租金水平），选择以融汇雅苑进行注册有利于节省成本；

　　(4)贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，对办公场所要求不高。

　　综上，神马亿通选择融汇雅苑作为经营场所具有一定的历史背景，斯磊贸易、领泰贸易选择租赁融汇雅苑作为工商登记注册地址具有合理性。

　　(1)斯磊贸易现任监事黎忠意曾任职领泰贸易历史期间监事（2021-07-21至2023-05-08）。经与领泰贸易、斯磊贸易的相关人员确认，黎忠意主要为上述公司提供咨询顾问类服务，不存在控制斯磊贸易、领泰贸易的情形。

　　(2)经与公爵贸易实际控制人谭某及刘佳华访谈了解，由于实际控制人不便显名持股等原因，经郴州当地中介推荐，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳华代持其领泰贸易股份，公爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委托股东李建忠代持）。公爵贸易实际控制人谭某等人委托刘佳华代持其持有公爵贸易的股份，导致历史期间刘佳华持有公爵贸易99.90%的股份。

　　4.是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制

　　经与千里马集团股东易荣访谈了解，千里马集团历史期间为神马亿通的控股股东，千里马集团停止经营后，2021年5月，千里马集团及神马亿通其他股东与李静签署《神马亿通公司转让协议》，约定将神马亿通100%股权转让给李静。

　　股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控制人，神马亿通脱离千里马集团独立经营。

　　经查阅上述四家贸易客户的工商信息，并获取上述公司的公司章程、代持协议等资料以及上述四家贸易客户出具的承诺函。贸易客户与千里马集团和融汇房地产不存在关联关系或其他利益关系，不存在同受千里马集团或融汇房地产实际控制的情形。

　　综上所述，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，上述四家贸易客户不存在受千里马集团或融汇房地产实际控制的情形。

　　5.合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况

　　(三)贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来

　　1.宝山矿业贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来

　　报告期内，宝山矿业前五大客户中的贸易客户销售额占比分别为94.92%、94.47%、88.53%，经与主要贸易客户访谈确认，并核查上市公司、标的资产、黄金集团及有色集团六大往来科目（应付账款、应收账款、其他应付款、其他应收款、预收账款、预付账款），主要贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方的关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作及资金往来情况明细如下：

　　与金贵银业是否存在关 联关系或其 他利益安 排，是否存 在其他特殊 关系或业务 合作，是否 存在非经营 性资金往来

　　与宝山矿业 是否存在关 联关系或其 他利益安 排，是否存 在其他特殊 关系或业务 合作，是否 存在非经营 性资金往来

　　与有色集团 是否存在关 联关系或其 他利益安 排，是否存 在其他特殊 关系或业务 合作，是否 存在非经营 性资金往来

　　注：数据来源于公开信息渠道；主要人员是指公司董、监、高及持股超过5%的股东

　　根据上表，除郴发投及其实际控制人外，宝山矿业主要贸易商及其主要人员、实际控制人与金贵银业、宝山矿业、湖南有色和黄金集团及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，也不存在其他特殊关系或业务合作及资金往来。

　　2.郴发投与金贵银业及其关联方的关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营性资金往来

　　郴发投与金贵银业属于受同一最终控制方郴州市发展投资集团有限公司控制的公司。报告期内，郴发投向上游供应商采购金贵银业生产必需的部分原材料，按成本加合理的费用定价后采用赊销方式供应给金贵银业，或直接为金贵银业采购原材料代付货款，上述两家公司构成买卖合作关系。报告期内关联交易明细如下表所示：