江南app官方网站下载入口宝鼎科技(002552)：中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司现金收购招远市河西金矿100%股权暨关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”（作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权暨关联交易进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　根据宝鼎科技与山东金都矿业有限公司（以下简称（以下简称“金都矿业”）于 2023年 9月 5日签署的《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购金都矿业所持有的河西金矿 100%股权本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司 100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[第 1473号]）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定的转让价款为 58,445.48万元。

　　鉴于本次交易的股权转让方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》等法律法规规定，金都矿业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　一般项目：金属矿石销售；选矿；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发 地质勘查技术服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；非金属矿 及制品销售；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地 产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿 产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《山东金都矿业有限公司审计报告》（大华审字[2023]009588号），金都矿业近一年的主要财务指标列式如下：

　　金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》等法律法规规定，金都矿业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据山东省第三地质矿产勘查院出具的《山东省招远市大尹格庄矿区金矿2022年度资源储量年度报告等 7个 2022年资源储量年度报告的审查意见》，河西金矿现拥有 1个采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河西矿区，矿区面积约1.908平方公里，采矿证证载生产能力 30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为 9.9万吨/年，其相关基本情况如下表所示：

　　许可项目：非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;道路货物运输（不含危险货 物）；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:选 矿；贵金属冶炼；金属矿石销售;货物进出口；技术进出口；机械零件、零部 件销售；土石方工程施工；土地使用权租赁；非居住房地产租赁;租赁服务（不 含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《招远市河西金矿有限公司审计报告》（大华审字[2023]0015307号），河西金矿近一年一期的主要财务指标列式如下：

　　具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对河西金矿于评估基准日 2023年 3月 31日的市场价值进行评估，并出具了评估报告，根据评估报告相关评估结论汇总如下：

　　经资产基础法评估，在评估报告假设的前提下，河西金矿总资产账面价值为59,907.68万元，评估价值为 95,902.86万元，增值额为 35,959.18万元，增值率为 60.08%；负债账面价值 37,457.37万元，评估价值为 37,457.37万元，无增减值；净资产账面价值为 22,450.30万元，评估价值为 58,445.48万元，增值额为35,995.18万元，增值率为 160.33%。评估汇总情况详见下表：

　　采用收益法评估后的河西金矿的股东全部权益价值为 57,775.86万元，评估增值 35,325.56万元，增值率为 157.35%。

　　本次收益法中产生的现金流主要来源于企业矿权开采产生的收益，该无形资产-矿业权已在资产基础法中单独采用收益法进行了评估。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，主要资产为无形资产-矿业权，采用了折现现金流量法进行评估；其他资产及负债，采用了成本法进行评估，整体评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　评估报告采用资产基础法对河西金矿纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，根据评估报告，相关变动情况及原因主要为：

　　（1）存货-产成品评估增值 1,470.63万元，主要原因为产成品账面为实际成本，本次评估采用市场法评估，评估值大于账面值。

　　（2）固定资产-房屋建筑物类评估原值增值 28,422.70万元，评估净值增值12,699.82万元。评估增值原因为房屋建筑物建造时间较早，近年来人材机价格增长，房屋建筑物建造时的人材机价格与评估基准日时价格差异而形成增值。

　　（3）固定资产-机器设备类评估原值增值 2,950.49万元，评估净值增值3,566.43万元。评估增值主要是评估值含有增值税及评估值中增加了前期费和资金成本，从而造成原值增值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

　　（4）土地使用权账面价值 1,795.74万元，土地评估值为 8,373.89万元，增值 6,578.15万元，增值的主要原因是待估宗地的取得日期距离评估基准日较远，土地资源为稀缺资源，此段时间内地价有大幅上涨。

　　（5）无形资产-矿业权增值的主要原因为无形资产-矿业权为招远市河西金矿有限公司所持有的矿业权，账面价值为其历史取得成本。自取得矿业权后，黄金价格上涨，在评估报告假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增值。

　　本次交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。

　　经交易各方协商一致同意，河西金矿 100%股权的交易价格以评估报告中的资产基础法为参考，交易价格最终确定为 58,445.48万元，本次收购的交易定价方式公允合理。

　　本次交易标的公司净资产 22,450.30万元，交易价格 58,445.48万元，溢价率为 160.33%（溢价率超过 100%），交易对手方金都矿业对标的公司 2023-2027年连续五年经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。

　　公司与金都矿业签署的《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》主要内容如下：

　　2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以非公开协议转让方式受让乙方持有的河西金矿 100.00%股权，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。

　　2.2 本协议双方一致确认，自标的资产交割完成之日起，甲方作为目标公司股东持有其 100.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　3.1 甲、乙双方同意，由甲方聘请评估机构对目标公司进行评估并为本次交易出具评估报告。甲、乙双方进一步同意，标的资产的交易价格以上述评估报告所载明标的资产截至评估基准日的评估值结论为基础，由甲、乙双方协商确定。

　　3.2 根据《评估报告》，目标公司的净资产评估价值为 58,445.48万元。经甲、乙双方一致协商同意，乙方持有的河西金矿 100.00%股权转让价格为58,445.48万元。

　　甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的资产交易对价 58,445.48万元，分期支付进度约定如下：

　　第一期：全部转让款的 30%，支付金额为 17,533.64万元，支付时间和条件为：在本次交易经甲方董事会审议通过后十个工作日内。第二期：全部转让款的70%，支付金额为 40,911.84万元，支付时间和条件为：本次交易标的股权的工商变更登记完成后十个工作日内。

　　5.1 本协议双方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，股权受让方成为河西金矿的全资股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　5.2 本协议双方协商确定，甲、乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经甲、乙双方书面同意，可以适当予以延长。

　　本协议双方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，本协议双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　5.3 股权转让方应在办理标的资产交割时向股权受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　5.4 标的资产的过户手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

　　6.1 标的资产交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自审计基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后 30个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　6.2 本协议双方同意，自审计基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归本次交易完成后的目标公司全体股东所有；如自审计基准日至标的资产交割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上款所述标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内，由乙方以现金方式向甲方补足。

　　8.1 甲、乙双方同意，乙方承诺目标公司在 2023年、2024年、2025年、2026年和 2027年连续五年承诺期累计实现的净利润合计不低于 25,181.84万元。如2023年 12月 31日之前（含当日）本次交易无法完成交割，则承诺标的资产在对应业绩承诺期 2024-2028年的累计净利润数合计不低于 33,431.03万元。

　　8.2 乙方作为本次交易的业绩承诺补偿义务人，同意在标的资产实现净利润不足承诺净利润时，以本协议约定的方式向甲方承担补偿责任。

　　若目标公司截至业绩承诺期最后一期期末累计实现净利润低于当期期末累计承诺净利润，则乙方按照以下公式进行现金补偿：

　　应补偿金额=（截至最后一期期末累计承诺净利润－截至最后一期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间承诺的目标公司累计净利润数总和×标的资产交易价格

　　8.3 目标公司各年度实现的净利润指标为目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润和合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润两者孰低原则确定的净利润额。

　　8.4 甲方应于业绩承诺期最后一期期末截止时由其指定审计机构对目标公司累计承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审计报告，确认是否需要乙方履行补偿义务，并由甲方书面通知乙方是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后 20个工作日内履行相应的补偿义务。

　　8.5 乙方根据本协议第 8.2款约定，以现金方式承担净利润承诺差额补偿责任的，乙方的现金补偿款应在目标公司专项审计报告出具后 20个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。

　　9.1 乙方同意且承诺，自审计基准日至标的资产交割日期间（“过渡期”），除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，不得对目标公司及其下属公司进行会导致标的资产价值减损的行为。

　　9.2 在标的资产交割日前，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

　　10.1 本次交易不涉及职工安置事项，甲方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。

　　10.2 本次交易完成后，甲方将根据上市公司治理准则改组目标公司董事会及监事会。

　　10.3 本次交易完成后，甲方将对目标公司进行并表，目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

　　12.1 甲、乙双方同意，目标公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，目标公司在本次交易完成后将依法继续享有并承担其原有的债权债务，但乙方及目标公司在交割日前（包括交割日当日）未向甲方披露或告知，或者未经甲方事先书面确认的未了结账外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由乙方负责就上述减值或损失补足。

　　12.2 乙方承诺，在本协议生效时，目标公司不存在《审计报告》中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其它事项，如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆为此意），乙方将对此无条件承担不可撤销的无限连带赔偿责任。

　　12.3 目标公司任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，以及由于交割日前的行为导致的在本协议生效日后发生的任何赔偿、补缴、补偿等责任，由此给甲方或目标公司造成损失的，则乙方将对此无条件承担不可撤销的无限连带赔偿责任。

　　12.4 由于本次交易完成前形成的目标公司与乙方及其关联方之间的往来款项及资金占用事项等，乙方及其关联方应按上市公司监管规则在本次交易交割完成前对上市公司及其下属子公司的资金占用进行及时清偿，其他往来款项应按关联交易程序履行相应的决策及信息披露义务。

　　17.1 本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后合同成立。

　　17.3 除本协议另有约定外，本协议双方一致同意解除本协议时，可以书面形式解除。

　　17.4 过渡期内，甲方发现乙方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第十八条的约定追究乙方的违约责任。

　　本次关联交易系公司基于自身经营发展规划做出的安排，已履行公司内外部审批程序。

　　通过本次交易，公司将取得河西金矿 100%股权。河西金矿现拥有 1个采矿权，矿区面积约 1.908平方公里，采矿证证载生产能力 30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为 9.9万吨/年。鉴于河西金矿产出金精矿会由上市公司关联公司山东金都冶炼股份有限公司进行进一步加工，本次交易完成后预计将增加上市公司部分关联交易。

　　截至本核查意见出具日，若考虑本次现金收购交易最终完成，宝鼎科技与本次交易对手方金都矿业 2023年关联交易的总金额为 58,445.48万元。2023年至今，除去本次交易宝鼎科技与金都矿业未发生其他关联交易。

　　本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司 2023年 9月 5日召开的第五届第十次董事会及第五届第九次监事会分别审议通过。审议前述关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。

　　公司于 2023年 9月 26日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过本次交易，关联股东回避表决。

　　公司拟现金收购事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事和关联监事分别回避表决，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，并经股东大会审议通过，关联股东回避表决，相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易以经招远市国资局备案的评估值作为交易对价，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

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