江南app官方网站下载入口收购]太原重工(600169)：太原重工收购报告书

　　江南app官方网站下载入口江南app官方网站下载入口一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则 16号》的规定，本报告书已全面披露收购人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）在太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在太原重工拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）将其直接持有的全部太原重工股份无偿划转至太重集团。但因太重制造为太重集团全资子公司，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工的实际控制人发生变更。

　　本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　太原重型机械（集团）制造有限公司将其持有的太原 重工股份有限公司 662,650,710股股份（占上市公司 总股本的 19.65%）无偿划转至太原重型机械集团有限 公司

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　142,029.557782万元（根据山西省财政厅《关于向太原重型机械 集团有限公司拨付资本金的通知》（财政厅晋财资[2022]97号）， 太重集团注册资本增加至 322,029.557782万元，截止目前工商 登记未变更）

　　冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、 环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮 车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、 工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开 发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发； 工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产 品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房 地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体 （仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　山西国资运营公司持有 90.00%股权，山西省财政厅持有 10.00% 股权

　　截至本报告书签署日，山西国资运营公司持有收购人太重集团 90.00%股权，为太重集团的控股股东，山西省国资委为太重集团的实际控制人。

　　收购人控股股东山西国资运营公司系山西省国资委授权的国有独资企业，山西省国资委为太重集团实际控制人。

　　太重集团作为国内最重要的重型装备研发与制造基地之一，其本身不从事生产经营，主要从事投资管理，通过控股子公司从事冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等设备的生产和销售等。

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%。

　　截至 2023年 3月 31日，收购人控股股东山西国资运营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

　　为减少太重集团管理层级、提高治理水平、增强公司管控能力，以及对太原重工股权结构进行调整，满足太重集团及太原重工未来发展的需要，太重集团拟通过无偿划转方式受让太重制造直接持有的太原重工662,650,710股股份，占太原重工总股本的 19.65%。本次收购完成后，太重集团直接持有太原重工1,630,254,225股股份，占太原重工总股本的比例为 48.35%。

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　2021年 4月 21日，太重集团于召开董事会 2021年第 29次临时会议，同意将太重制造所持太原重工662,650,710股股份无偿划转至太重集团。

　　2021年 4月 23日，太重制造做出执行董事决定和股东决定，同意将太重制造所持太原重工662,650,710股股票无偿划转至股东太重集团。

　　2021年 7月 12日，山西国资运营公司出具《关于太重制造向太重集团无偿划转所持太原重工股份的批复》（晋国资运营函[2021]282号），同意将太重制造所持太原重工662,650,710股股票无偿划转至太重集团。

　　本次收购前，太重集团直接持有太原重工967,603,515股股份，占太原重工总股本的 28.70%，太重制造直接持有太原重工662,650,710股股份，占太原重工总股本的 19.65%。

　　2021年 7月 13日，太重制造与收购人太重集团签署《无偿划转协议》，将其所直接持有的全部太原重工662,650,710股股份无偿划转给太重集团。

　　本次收购完成后，太重制造不再直接持有太原重工的股份，收购人太重集团直接持有太原重工1,630,254,225股股份，占太原重工总股本的 48.35%。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工实际控制人发生变更。

　　太重集团与太重制造于 2021年 7月 13日签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　太重制造直接持有的太原重工无限售条件流通股 A股 662,650,710股。

　　截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方就全部股东权利的行使不存在其他安排。

　　本次收购已经山西国资运营公司审核批准，并获得太重制造执行董事及股东、太重集团董事会审议通过。

　　同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

　　第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，收购人太重集团直接持有上市公司的股权比例将超过 30%， 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的 实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购系太重制造将其直接持有的全部太原重工股份无偿划转给太重集 团。太重制造为太重集团的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不 会导致太原重工的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第 六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披 露的法律意见书。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前上市公司股权结构情况如下： 本次收购后上市公司股权结构情况如下： 本次收购完成后，太重集团直接持有上市公司 1,630,254,225股股份，占上市公司总股本的 48.35%，太重集团仍为上市公司的控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　截至本报告书签署日，收购人未来 12个月内无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　上市公司正在筹划将太重（天津）滨海重型机械有限公司 49%股权转让予太重集团。本次交易将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　截至本报告书签署日，除上述资产处置计划和太原重工已公开披露的信息外，披露收购人未来 12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　如未来收购人制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次收购后，太原重工的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次权益变动后，太原重工仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与太重集团保持独立。太重集团将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

　　本次收购完成后，太原重工与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

　　太原重工主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、轧钢设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等产品的生产和销售及工程项目的总承包。太重集团主要业务为投资管理其控股的子公司，其本身并不从事生产经营，因此太原重工与太重集团之间不存在同业竞争。

　　为有效避免与上市公司之间可能出现同业竞争，太重集团已于 2020年 8月作出避免同业竞争的承诺如下：

　　“1、本公司及本公司实际控制的企业不存在与太原重工目前从事的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

　　2、本公司及本公司实际控制的企业将来不以任何方式从事与太原重工相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

　　3、本公司不会直接或间接投资、与他人合伙或以其他形式从事与太原重工相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为减少与规范与上市公司之间产生的关联交易，太重集团作出规范和减少关联交易的承诺如下：

　　“1、在本承诺书有效期内，本公司承诺本公司及控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本公司保证不要求或接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。

　　4、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司资金、资产和资源，亦不要求上市公司违法违规为本公司及本公司控制的其他企业的借款或者其他债务提供担保。

　　5、本公司保证将依照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司除本公司之外的其他股东的合法权益。

　　6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　7、上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　本次收购完成前，收购人为太原重工的控股股东，太原重工已按照监管机构的相关规定公开披露了与太重集团及其他一致行动人之间的关联交易。

　　除太原重工已公开披露的交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

　　除太原重工已公开披露的交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与太原重工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的太原重工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对太原重工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　在《太原重工股份有限公司收购报告书摘要》披露之日（2021年 7月 14日）前 6个月，即 2021年 1月 13日至 2021年 7月 13日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖太原重工股票的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股票的情况

　　在《太原重工股份有限公司收购报告书摘要》披露之日（2021年 7月 14日）前 6个月，即 2021年 1月 13日至 2021年 7月 13日，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖太原重工股票的情况。