宝鼎科技：宝鼎科技股份有限公司收购报告书江南app官方网站下载入口

　　江南app官方网站下载入口江南app官方网站下载入口本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（如无特别说明，本文均包括投资者及与其一致行动的他人）在宝鼎科技中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鼎科技中拥有权益股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行国有资产监督管理部门审批、经营者集中审查等多项程序，《股份转让协议》需经有管理权的国有资产监督管理部门核准确认后方可生效，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、收购人山东金都国有资本投资集团有限公司此次受让上市公司股份将导致其与一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。由于本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　《股份转让协议》 指 《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》

　　本次股份转让/本次收购/本次交易 指 山东金都国有资本投资集团有限公司通过协议转让方式受让山东招金集团有限公司所持上市公司116,062,100股股份，占上市公司股份总数的26.64%

　　目标股份/标的股份 指 根据《股份转让协议》约定，山东招金集团有限公司拟向山东金都国有资本投资集团有限公司转让其合法拥有的116,062,100股上市公司股份，占上市公司总股本的26.64%

　　《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

　　1.本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经营范围 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投及其一致行动人1—招金集团的控股股东均为招远市国资局，一致行动人2—招金有色为招金集团全资子公司；收购人及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。自收购人金都国投成立以来，其控股股东及实际控制人未发生变化。

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投控制的核心企业（纳入合并报表主体，下同）具体情况如下：

　　1 山东金都矿业有限公司 100.00% 1,000.00 金属矿石销售、选矿；贵金属冶炼；矿业投资

　　2 山东金都基金管理有限公司 100.00% 5,000.00 以自有资金进行股权投资及投资管理

　　3 山东中矿集团有限公司 90.00% 74,000.00 金原矿采掘、金选矿产品；矿山机械制造；矿山机械维修；矿山机械零部件批发、零售；石材加工；钢球铸造；货物及技术的进出口业务

　　1 山东招金集团招远黄金冶炼有限公司 100.00% 8,600.00 金银冶炼、电解铜、硫精矿制造与销售

　　2 新加坡鲁银贸易有限公司 100.00% 990万美元 国际贸易、投资

　　3 山东招金产业发展有限公司 100.00% 5,000.00 房地产及工程项目咨询、技术咨询、技术服务；房地产经营租赁，物业管理

　　5 北京鹭金科技发展有限公司 100.00% 1,000.00 技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让

　　6 招金有色矿业有限公司 100.00% 12,000.00 黄金及其他有色金属矿产业投资、开发

　　7 烟台金控投资中心(有限合伙) 89.75% 12,000.00 以自有资金进行股权投资

　　8 招远招金光电子科技有限公司 85.50% 3,658.00 光纤通讯、光纤传感仪器仪表领域的新型光电器件研发

　　9 山东招金膜天股份有限公司 85.00% 12,620.00 分离膜技术研发、膜产品研发制造、膜工程系统设计施工

　　10 山东招金金银精炼有限公司 80.50% 15,000.00 金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品、工艺品的生产销售；金银冶炼、收购加工

　　11 山东招金投资股份有限公司 74.75% 6,000.00 金融服务、资产管理及黄金白银等有色金属大宗商品现货代理服务

　　13 山东招金卢金匠有限公司 50.00% 4,300.00 货物及技术的进出口贸易

　　14 招金矿业股份有限公司 34.74% 327,039.32 黄金勘探、开采、选矿及冶炼

　　15 宝鼎科技股份有限公司 29.89% 43,561.21 大型铸锻件、电子铜箔、覆铜板研发、生产、销售

　　1 和静招金有色矿业有限公司 100.00% 3,000.00 铜矿资源的开发投资，以自有资金从事投资活动

　　2 山东招金源丰矿业投资有限公司 100.00% 2,000.00 金矿等矿产资源的开发投资，以自有资金从事投资活动

　　3 隆化县浩政矿业有限责任公司 100.00% 100.00 铅、锌矿开采、加工、销售

　　5 赤城县明珠矿业有限公司 87.00% 1,200.00 萤石矿的开采、加工、购销

　　6 贵州兴达矿业有限责任公司 51.00% 500.00 铅、锌矿开采、加工、销售

　　金都国投是招远市2021年新组建的注册资本为100亿元的产业投资集团，核心企业山东金都矿业有限公司、山东中矿集团有限公司主营金矿采选冶业务，山东金都基金管理有限公司主营投资管理。

　　由于金都国投成立于2021年9月14日，因此仅列示金都国投成立以来最近两年合并财务报表数据，其中金都国投2021年、2022年财务报表已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的《山东金都国有资本投资集团有限公司（合并）审计报告（天恒信审字【2022】第14051号）》《山东金都国有资本投资集团有限公司审计报告（天恒信审字【2023】第14029号）》，最近两年收购人主要财务数据如下：

　　招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，发展形成了以招金矿业股份有限公司为龙头的矿业产业、以山东招金金银精炼有限公司为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。

　　招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2020年、2021年、2022年财务报表分别进行了审计，出具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意见审计报告、和信审字【2022】第000693号标准无保留意见审计报告和信审字【2023】第000681号标准无保留意见审计报告。招金集团最近三年主要财务数据如下：

　　招金有色是一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。

　　根据《准则16号》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”。

　　收购人设立不满3年，收购人的控股股东为招远市国资局，实际控制人为招远市人民政府，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人控股股东、实际控制人最近三年财务状况。

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投自2021年成立以来，一致行动人招金集团与招金有色最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（注：重大民事诉讼或仲裁案件参照《深圳交易所股票上市规则》规定，系涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元）。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

　　截至本报告书签署日，收购人—金都国投董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　招金矿业股份有限公司34.74% 327,039.32 黄金勘探、开采、选矿及冶炼

　　宝鼎科技股份有限公司 002552.SZ 29.89% 43,561.21 大型铸锻件、电子铜箔、覆铜板研发、生产、销售

　　截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　宝鼎科技股份有限公司 002552.SZ 6.13% 43,561.21 大型铸锻件、电子铜箔、覆铜板研发、生产、销售

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东招远市国资局、实际控制人招远市人民政府通过招金集团、招金有色在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况同本报告书“第二节 收购人介绍”之“七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（二）一致行动人1—招金集团”、“（三）一致行动人2—招金有色”。

　　除上述情况外，收购人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 山东金都基金管理有限公司 100.00% - 5,000.00 以自有资金投资股权投资及投资管理

　　注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。上表中，由于金都国投未直接持股，间接持有山东招远中银富登村镇银行有限责任公司5%以上股份，因此特别说明。

　　截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 山东招远中银富登村镇银行有限责任公司 9.50% 10,000.00 银行业

　　2 山东招金集团财务有限公司 40.00% 150,000.00 为成员单位办理财务和融资顾问等业务

　　截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色不存在持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　收购人金都国投、一致行动人1—招金集团（出让方）、一致行动人2—招金有色同为招远市人民政府控制的企业，具体股权关系详见本报告书“第二节收购人介绍”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人的股权控制关系”。

　　招金集团与金都国投在人员方面兼职情况：招金集团董事、副总经理李宜三在金都国投担任董事、总经理。

　　招金有色是招金集团的全资子公司，招金集团与招金有色在人员方面兼职情况：招金有色董事长、总经理李广辉在招金集团担任副总经理；招金有色董事丁洪杰在招金集团担任财务总监；招金有色监事长姜宝涛在招金集团担任职工监事。

　　除上述关系之外，金都国投、招金集团在资产、业务方面相互保持独立，无直接关系。

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投与招金集团及其子公司招金有色同受招远市人民政府控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。

　　本次收购系国有资源内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高上市公司运营质量及效益。收购人金都国投作为产业投资集团，基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，拟进行本次收购。

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份的计划。此外，收购人金都国投还承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。

　　如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　1.2023年6月11日，金都国投、招金集团召开董事会，审议通过本次收购事项，金都国投与招金集团签订《股份转让协议》。

　　4.2023年6月15日，宝鼎科技召开董事会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺，监事会出具同意意见。

　　1.宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺；

　　4.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。

　　本次收购前，收购人金都国投未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，一致行动人1—招金集团（出让方）持有上市公司29.89%的股份（130,182,962股），一致行动人2—招金有色持有上市公司6.13%的股份（26,690,391股），合计持有上市公司36.01%股份。本次收购前股权结构如下：

　　本次收购完成后，收购人金都国投将受让招金集团持有的26.64%上市公司的股份（116,062,100股），成为上市公司第一大股东，即上市公司控股股东。

　　一致行动人1—招金集团（出让方）持有上市公司股份比例变更为3.24%（14,120,862股），一致行动人2—招金有色持股比例不变，仍为6.13%（26,690,391股），合计仍持有上市公司36.01%股份。上市公司实际控制人不变，仍为招远市人民政府。本次收购后股权结构如下：

　　持股数量（股） 占上市公司总股本比例 持股数量（股） 占上市公司总股本比例

　　2023年6月11日，招金集团与金都国投签署《股份转让协议》，招金集团拟将持有的宝鼎科技116,062,100股股份（即“标的股份”）转让给金都国投，占上市公司总股本的26.64%。由于招金集团在上市公司2022年重大资产重组中承诺，在该次重大资产重组前持有的上市公司股份（即“标的股份”）的限售期为自该次重大资产重组涉及股份发行上市之日起18个月，目前，标的股份仍在该18个月锁定期内。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，该标的股份在本次收购完成后的锁定期应为18个月；但同时，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第二款的规定：“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　根据《山东金都国有资本投资集团有限公司董事会决议》《山东招金集团有限公司董事会决议》《股份转让协议》以及金都国投出具的承诺函等相关文件，金都国投、招金集团的实际控制人均为招远市人民政府，招金集团通过上市公司收购取得的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定的锁定期限制，符合第七十四条第二款可以豁免履行承诺的情形。

　　本次股份协议转让，金都国投承诺本次受让标的股份将继续按招金集团在重大资产重组中需履行的锁定义务，同时，金都国投还承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。

　　2023年6月11日，招金集团与金都国投签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司116,062,100股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的26.64%。

　　甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，甲方持有的剩余目标公司股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷。

　　1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。甲、乙双方经协商，一致同意按上述定价原则中较高者为准，最终以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格，现以6月12日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为18.20元/股，合计转让价款为人民币2,112,330,220.00元（大写：贰拾壹亿壹仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整）。

　　2.提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。最终转让价格将以经烟台市国有资产监督管理委员会批准的结果并除权除息后（如有）为准。

　　1.（1）甲、乙双方同意，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分三期向甲方支付：

　　第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即633,699,066.00元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，在本协议生效后转为乙方应向甲方支付的股份转让款；

　　第二期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即633,699,066.00元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户；

　　第三期：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的40%，即844,932,088.00元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整）至甲方账户。

　　（2）在乙方将全部股份转让款支付至甲方账户后的5个工作日内，双方备齐申请材料。而后，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至乙方名下，乙方成为目标公司的控股股东。

　　（3）若按本协议之约定，甲、乙双方解除或终止本协议的，则甲方应在协议解除或终止后的10个工作日内配合乙方将上述已支付的款项全额退还至乙方指定账户。

　　甲、乙双方同意，在满足本协议约定的全部生效条件并在乙方支付全部股份转让对价后，由甲方在30日内配合乙方办理目标股份的过户登记手续及国有产权变更登记手续。

　　经双方协商一致同意，自本协议签署日至本次交易的标的股份完成过户日期间，双方均应确保目标公司正常规范经营。在目标公司完成本次股份转让前，除本协议签署时已向乙方披露的外，未经乙方同意，甲方保证目标公司将不进行重大资产处置、对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为（已披露事项除外）。

　　本次股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技116,062,100股股份，占宝鼎科技总股本的26.64%，成为宝鼎科技第一大股东。乙方在取得上市公司控股权后，将择机改组上市公司董事会、监事会。上市公司董事会董事总人数不变，乙方有权提名3名非独立董事、1名监事，甲方有权提名1名非独立董事。

　　5.甲方转让标的股份为作出锁定期承诺的限售股份，取得上市公司董事会、股东大会关于豁免股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见；

　　6.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准。

　　截至本报告签署日，本次交易拟转让的股份尚处于招金集团在上市公司2022年重大资产重组时作出的股份锁定期承诺对应期间，锁定期至2024年4月10日。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。除此之外，本次收购的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制情况。

　　根据《股份转让协议》约定，招金集团对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，招金集团持有的剩余目标公司股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷；招金集团承诺本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有损金都国投在本协议项下受让目标公司股份权益的约定；不得从事有损目标公司利益之行为。本次收购未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中持有的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次收购已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中持有的其余股份作出其他安排。

　　本次收购股份每股转让价格以本次收购提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，转让价格为 18.20元/股，合计转让价款为人民币2,112,330,220.00元。

　　收购人金都国投为本次收购所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自有资金及自筹资金；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　本次交易对价的支付方式详见本报告“第四节 本次收购方式”之“三、（四）交易价款支付方式、时间”。

　　本次收购完成后，收购人金都国投及其一致行动人招金集团、招金有色拥有权益的股份达到上市公司宝鼎科技已发行股份的30%，继续进行收购的，应当依法向该上市公司宝鼎科技的股东发出全面要约或者部分要约。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次协议转让系招金集团将其持有的上市公司宝鼎科技26.64%股份转让给金都国投，双方均受招远市人民政府控制，本次收购不导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购前后上市公司股权结构见本报告“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

　　收购人金都国投已经聘请北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益其他情形

　　本次收购前，上市公司原控股股东为招金集团，除正常经营性往来外，原控股股东及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　截至本报告签署日，收购人并无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人并无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　收购人金都国投在成为上市公司控股股东后，收购人金都国投将行使股东权利，对公司董事会、监事会人员进行调整，具体情况如下：

　　收购人金都国投有权提名3名非独立董事，转让方招金集团有权提名1名非独立董事。

　　本次交易完成后，收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人金都国投及其一致行动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人并无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。后续若根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。

　　收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

　　本次交易完成后，宝鼎科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　本次交易完成后，宝鼎科技仍继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：

　　（1）保证宝鼎科技的高级管理人员不在本公司及本公司除宝鼎科技以外控制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。

　　（2）保证宝鼎科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（3）保证本公司推荐出任宝鼎科技董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预宝鼎科技董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（1）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　（2）保证宝鼎科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宝鼎科技的资金使用。

　　（3）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

　　（1）保证宝鼎科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

　　（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少宝鼎科技及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝鼎科技资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照宝鼎科技公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预宝鼎科技的重大决策事项，影响宝鼎科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”

　　本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司现有业务不存在同业竞争。

　　“1、在控制上市公司期间，本公司及关联方保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2、在控制上市公司期间，本公司及关联方将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

　　3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他关联企业采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

　　4、如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，解决同业竞争。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具如下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他关联企业与宝鼎科技及其下属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司关联方将与上市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

　　3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　本报告书签署日前24个月内，收购人各成员及其各自董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司交易如下：

　　本报告书签署日前24个月内，收购人金都国投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　本报告书签署日前24个月内，招金集团与上市公司及其子公司之间的重大交易系为上市公司相关主体进行融资担保、认购股份等，均已依规审议或披露。

　　本报告书签署日前24个月内，招金有色与上市公司及其子公司之间的重大交易系认购股份，均已依规审议或披露。

　　本报告书签署日前24个月内，收购人各成员及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　截至本报告书签署日，收购人各成员及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他正在签署或谈判的对上市公司有重大影响的合同、默契或安排，后续若由于实际经营情况需要，收购人各成员及其各自董事、监事、高级管理人员存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　根据收购人出具的《自查报告》及公开披露信息，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　根据收购人及其各自董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况如下：

　　姓名 职务/关系 交易时间 股票种类 买入股数 卖出股数 价格（元） 结余股数

　　（二）本人及本人直系亲属的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖宝鼎科技股票的情形。

　　（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（四）本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技股票，也不以任何方式将本次收购之未公开信息披露给第三方。”

　　除上述情况外，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　由于金都国投成立于2021年9月14日，因此仅披露最近两年合并财务报表。山东天恒信有限责任会计师事务所对金都国投2021年、2022年财务报告进行了审计，分别出具了天恒信审字【2022】第14051号标准无保留意见审计报告、天恒信审字【2023】第14029号标准无保留意见审计报告。

　　（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 316,457,071.80 -

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28,926.00 22,000.00

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 106,685,749.80

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2020年、2021年、2022年财务报表分别进行了审计，出具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意见审计报告、和信审字【2022】第000693号标准无保留意见审计报告、和信审字【2023】第000681号标准无保留意见审计报告。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 1,304,334,330.57

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 145,990,002.00

　　招金有色为招金集团合并范围内全资子公司，招金集团已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年、2021年、2022年财务报表分别进行了审计，出具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意见审计报告、和信审字【2022】第000693号标准无保留意见审计报告、和信审字【2023】第000681号标准无保留意见审计报告，财务数据详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“一、收购人的财务报表”之“（二）一致行动人1—招金集团”。

　　2022年度金都国投合并口径财务报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具了编号为天恒信审字【2023】第14029号的标准无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金都国司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并现金流量。”

　　2022年度招金集团合并口径财务报表经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了编号为和信审字【2023】第000681号标准无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和合并现金流量。”

　　招金有色为招金集团合并范围内全资子公司，招金集团合并财务报表审计报告意见详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“二、最近一年收购人财务报表审计意见”之“（二）一致行动人1—招金集团”。

　　金都国投2022年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

　　根据金都国投2021年至2022年年度审计报告，金都国投除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，

　　金都国投2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　招金集团2022年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

　　根据招金集团2020年至2022年年度审计报告，招金集团除依据中国法律、

　　2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2020、2021年度一致。

　　招金集团2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　招金有色为招金集团全资子公司，招金集团最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释”之“（二）一致行动人1—招金集团”。

　　1.截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2.截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3.截至本报告书签署日，收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（三）收购人关于本次收购的内部决策文件，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　（五）烟台市国资委、招远市人民政府、招远市国资局关于本次交易出具的批复文件、市场监督管理部门对本次收购事项进行经营者集中反垄断审查文件；

　　（六）收购人关于本次收购资金来源的声明、涉及收购资金来源的协议（如适用）；

　　（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同，收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。

　　（九）在事实发生之日前6个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

　　（十）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　（十一）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）收购人金都国投最近两年财务会计报告及审计报告，一致行动人1-招金集团最近三年财务会计报告及审计报告；

　　本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。投资者也可以在深交所网站（//）查阅本报告书全文。

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　上市公司名称 宝鼎科技股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内

　　收购人名称 山东金都国有资本投资集团有限公司 收购人注册地 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼

　　拥有权益的股份数量变化 增加√ 减少口备注：本次收购完成后，收购人将成为上市公司第一大股东 有无一致行动人 有√无口 备注：1、山东招金集团有限公司2、招金有色矿业有限公司

　　收购人是否为上市公司第一大股东 是口否√ 收购人是否为上市公司实际控制人 是口否√ 备注：本次收购前后，上市公司实际控制人不变，均为招远市人民政府

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是口否√备注：收购人一致行动人1招金集团存在此情形。 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是口否√

　　收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 口国有股行政划转或变更 口取得上市公司发行的新股 口继承 口赠与 口其他 口 协议转让√ 间接方式转让 口 执行法院裁定 口

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：不适用持股数量：0持股比例：0

　　本次收购的股份变动数量及变动比例 股票种类：限售股变动数量：116,062,100股变动比例：26.64%

　　在上市公司中拥有权益的股份变动时间及变动方式 变动方式：协议转让 变动时间：《股权转让协议》生效后

　　是否免于发出要约 是√否□ 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是√否□本次收购完成前尚需取得的相关程序包括但不限于： 1.宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺；2.国资监管部门审批； 3.市场监督管理部门经营者集中审批； 4.深圳证券交易所确认后，到中国证券登记结算有限责任公司办理股权过户。